|
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天洋新材（上海）科技股份有限公司（下称“公司”或“天洋新材”）于2022年12月14日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（）上披露了《关于向全资子公司信泰永合增资的公告》（公告编号：2022-092）、《关于子公司信泰永合收购控股子公司烟台信友的公告》（公告编号：2022-093）、《关于子公司信泰永合收购控股子公司烟台泰盛的公告》（公告编号：2022-094）。经事后核查，因部分内容存在差错和遗漏，现予以补充及更正。
（一）公告中：“一、增资事项概述，（一）本次增资的基本情况”内容补充如下：
为进一步实现公司的战略发展目标，拓展电子胶行业市场，增强公司未来盈利能力和可持续发展能力，公司拟对全资子公司信泰永合进行增资，并签订《关于信泰永合（烟台）新材料有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。具体增资方案如下：
公司及自然人股东张利文、林志秀、贺国新、白纯勇以现金方式按照每一元出资额1元的价格，以现金方式共同向信泰永合增资17,900万元（以下简称“投资款”），其中：公司认缴出资15,327.7万元、张利文认缴出资519.70万元、林志秀认缴出资1,140.80万元、贺国新认缴出资835.70万元、白纯勇认缴出资76.10万元，本次增资完成后信泰永合注册资本变更为18,000万元。公司持有信泰永合85.71%的股权。
原文为：“2、本协议生效后，乙方及丙方于工商变更完成后6个月内，将增资款支付至甲方公司账户。”
更正为：“2、本协议生效后，乙方及丙方于工商变更完成后12个月内，将增资款支付至甲方公司账户。”
（一）公告中：“三、交易标的基本情况，（一）烟台信友的基本信息”补充如下：
述所列自产产品（以上不含化学危险品），货物及技术的进出口、高分子材料的研发和技术服务、电子工业设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10. 主要股东：天洋新材86.96%，张利文持股5%，贺国新持股8.04%。
11、主要产品：电子胶粘剂，主要应用于汽车电子（包括显示系统，电机，电控系统），储能（BMS，连接线，外结构），消费电子（收集，Pad，电脑，智能穿戴，电子配件，智能家居），传统工业（汽车轻量化，MRO等）。
（二）公告中：“四、标的公司资产评估情况，（三）评估结论，3、评估结果的选取”，补充如下：
资产基础法评估结果为8,273.19万元，收益法评估结果为17,000.00万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果8,726.81万元，以收益法评估结果为基础差异率51.33%。收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含客户资源、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值，而在资产基础法中未做考虑，同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，故对于持续经营的企业来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。
另，烟台信友的商业模式主要以配方和技术服务为主，净资产较低但毛利率高，2017年收购烟台信友时亦采取收益法评估。
因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估单位股东全部权益价值评估值为17,000.00万元，大写：（人民币壹亿柒仟万元整），较之审计后所有者权益6,363.02万元，评估增值10,636.98 万元，增值率167.17%。
（一）公告中：“三、交易标的基本情况，（一）烟台泰盛的基本信息”补充如下：
9. 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；密封胶制造（不含危险品）；高性能密封材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品，仅限单纯混合和分装）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；通用设备修理；专用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；涂装设备销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
11.主要产品：环保型电子封装密封材料和结构粘接材料。产品广泛应用于工程机械、矿山电厂维修、汽车轻量化、轨道交通、消费电子（手机，笔电）、5G通讯导热、智能穿戴（AR ,VR）、新能源电池、智慧城市安防等一系列需要电子封装及结构粘接的行业和领域。
原文为：“根据烟台信友的2021年度及2022年三季度财务报表，烟台信友的主要财务数据如下：”
更正为：“根据烟台泰盛的2021年度及2022年三季度财务报表，烟台泰盛的主要财务数据如下：”
原文为：本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司评估，并出具了《信泰永合（烟台）新材料有限公司拟股权收购所涉及的烟台泰盛精化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字沪第060030号）， 评估基准日为2021年12月31日,根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。 本次评估最终采用资产基础法对烟台信友的股东全部权益价值进行评估。通过分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
更正为：本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司评估，并出具了《信泰永合（烟台）新材料有限公司拟股权收购所涉及的烟台泰盛精化科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字沪第060030号）， 评估基准日为2021年12月31日,根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。通过分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（四）公告中：“四、标的公司资产评估情况，（三）评估结论，3、评估结果的选取”，补充如下：
资产基础法评估结果为4,900.38万元，收益法评估结果为8,200.00万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果3,299.62万元，以收益法评估结果为基础差异率40.24%。收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含客户资源、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值，而在资产基础法中未做考虑，同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，故对于持续经营的企业来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。
另，烟台泰盛的商业模式主要以配方和技术服务为主，净资产较低但毛利率高，2020年收购烟台泰盛时亦采取收益法评估。
因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估单位股东全部权益价值评估值为8,200.00万元（大写：人民币捌仟贰佰万元整），较之审计后的所有者权益3,615.44万元，评估增值4,584.56万元，增值率126.81%。
原文为：“本次交易的定价依据以具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的评估报告中载明的烟台信友股东全部权益价值为依据，经各方协商一致，交易价格确定为7,610.00万元。”
更正为：“本次交易的定价依据以具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的评估报告中载明的烟台泰盛股东全部权益价值为依据，经各方协商一致，交易价格确定为7,610.00万元。”
原文为“1、甲、乙双方同意应积极配合烟台信友办理完毕本次股权转让的交割手续。2、本次股权转让以烟台信友就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照之日为交割日：”
更正为“1、甲、乙双方同意应积极配合烟台泰盛办理完毕本次股权转让的交割手续。2、本次股权转让以烟台泰盛就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照之日为交割日。”
（七）公告中“六、《股权转让协议》的主要内容，（三）权益和责任的分享及承担”
原文为：“1、自交割日起，甲方就标的股权所对应的所有股东权益全部随股权让渡于乙方享有，甲方不再对烟台信友享有和承担标的股权所对应的股东权利和义务，乙方则对烟台信友享有和承担相对应的股东权利和义务。”
更正为：“1、自交割日起，甲方就标的股权所对应的所有股东权益全部随股权让渡于乙方享有，甲方不再对烟台泰盛享有和承担标的股权所对应的股东权利和义务，乙方则对烟台泰盛享有和承担相对应的股东权利和义务。”
除上述更正内容外，公司《关于向全资子公司信泰永合增资的公告》、《关于子公司信泰永合收购控股子公司烟台泰盛的公告》其他内容不变。
公司对此次更正给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请谅解。今后公司将进一步加强披露文件的审核工作，提高信息披露质量。 |
