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根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（230007号）中反馈意见的要求，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“独立财务顾问”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”、“公司”或者“上市公司”）本次发行股份吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查。
如无特别说明，本核查意见中所涉及的词语或简称与《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”或“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。
本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
申请文件显示，1）鲁西集团除持有上市公司股权外，无其他下属企业，也不直接从事具体的生产经营业务。本次交易经评估的总资产中，除长期股权投资和部分流动资产外，主要为评估价值7,812.97万元的商标等无形资产。
2）鲁西集团从便于集团统一化管理考虑持有相关商标。自1998年3月起约定上市公司及其子公司无偿使用鲁西集团拥有的所有商标，使用期限至商标注册期满，到期后无偿自动续展，授权方式为普通许可。
3）上市公司通过发行股份购买鲁西集团旗下商标，可以从根本上解决商标使用权和所有权分离的问题，无需再受到普通许可的诸多限制，确保公司经营安全。
1）结合鲁西集团商标使用权普通许可的具体限制、商标使用权和所有权统一后对上市公司经营可能产生的具体影响、《无偿使用许可协议》相关约定等，补充披露本次交易的必要性。
2）结合相关商标的注册时间、使用主体和使用期限等具体情况，补充披露相关商标的品牌价值和评估溢价是否主要由上市公司自身经营所积累。
3）结合鲁西集团近年旗下商标的授权许可和资产处置情况，补充披露鲁西集团是否还存在许可其他方使用商标的情形，以及本次交易后对相关许可的处置安排。
一、结合鲁西集团商标使用权普通许可的具体限制、商标使用权和所有权统一后对上市公司经营可能产生的具体影响、《无偿使用许可协议》相关约定等，补充披露本次交易的必要性
选择信誉良好的品牌企业进行合作，是客户用来降低购买风险的主要方式之一。品牌不仅是企业实力、产品品质及档次的集中体现，还是企业信誉的载体、企业生存发展的基础，随着市场及客户对知名品牌认知度和忠诚度的日益提高，品牌建设能力已经成为化工行业企业的核心竞争力之一。任何企业的品牌影响力都不能在短时间内形成，而是需要多方面、长期的努力和经营。
依托在化工行业几十余年的深耕细作，鲁西化工已经形成了较为完备的煤化工、盐化工、氟硅化工和化工新材料等产业链条，目前建有70余套生产装置，具备年产超1000万吨的相互关联的化工产品生产能力。鲁西化工的高端化学品甲酸、双氧水的产能全球领先；多元醇、甲烷氯化物产能全国领先；锦纶6、聚碳酸酯、氟材料和有机硅等化工新材料产能规模也不断扩大。部分商标先后荣获“中国驰名商标”“中国石油和化学工业知名品牌产品”“山东省著名商标”“山东省知名品牌”等市场荣誉。 品牌及产品在化工行业有着较高的品牌知名度和美誉度，鲁西品牌已经高度被社会公众所熟知。
因历史、统一管理需求等多方面原因，上市公司设立至今，鲁西集团一直通过无偿普通许可方式将商标提供给鲁西化工使用，通过本次交易，上市公司将吸收合并鲁西集团、取得完整的商标专用权，本次交易具有必要性：
项 目 独占使用许 可方式 排他使用许可方式 普通使用许可方式（本次交易前） 吸收合并鲁西集团（本次交易完成后）
本次交易前，鲁西化工通过普通许可方式使用鲁西集团商标，虽然上市公司生产经营能够得到保障，但存在诸多法律上的限制，如鲁西化工无法限制鲁西集团使用、许可、转让其商标，不享有商标专用权相关的权利，一定程度上限制鲁西化工充分发挥商标的价值和作用。本次交易完成后，鲁西化工将取得上述商标完整的权利，本次交易可以消除普通许可的诸多限制，具有必要性。
本次交易也将消除鲁西化工与鲁西集团签署的《无偿使用许可协议》对鲁西化工使用商标的相关限制：
许可范围 1、鲁西化工同意从鲁西集团取得商标使用权，鲁西集团同意向鲁西化工及其子公司授予使用鲁西集团现有及后期取得的商标，使用期限至商标有效期满；商标到期后续展的，使用期限无偿自动续期，且只在制造和出售、分销鲁西化工自产产品时使用。 2、鲁西集团承诺并同意，鲁西集团自本协议生效后申请并获准注册的商标亦许可给鲁西化工及其子公司无偿使用。 除了在制造、出售和分销鲁西化工自产产品的范围外，鲁西化工也将有权利在其他法定范围内使用该部分商标，使用范围和期限不受任何限制，有利于鲁西化工进一步开发和利用商标价值。
许可价格和期限 本协议所涉及的商标使用许可为无偿。鲁西集团授权鲁西化工及其子公司无偿使用现有及后期取得的商标，使用期限至商标有效期满；商标到期后续展的，使用期限无偿自动续期。 鲁西化工将依据自身需求自主对商标进行续展，规避了鲁西集团未及时续展导致商标失效的风险。
资料的交付 1、鲁西集团负责向鲁西化工提供注册商标的有关资料，包括注册商标的文字、图案、申请情况和编号等。鲁西集团应向鲁西化工提供本协议的注册商标的名称、内容，以及鲁西集团向中国商标局申请注册的有关情况和资料。 2、鲁西集团应在签订本协议的同时，将上述规定的资料交付给鲁西化工。 鲁西化工将自主申请、续展、使用商标，而不涉及需要鲁西集团配合。
商品质量 鲁西化工及其子公司同意使用鲁西集团商标的自产产品将符合行业标准，同时自产产品的生产、出售、分销将符合 销售地的法律，并不得影响鲁西集团声誉以及其商标本身的价值。 鲁西化工将不向鲁西集团承担因极端、意外情况而 可能产生的违约责任并彻底消除被鲁西集团终止使用商标的风险。
侵权和保证 1、鲁西集团保证是本协议项册商标的合法持有者，并且有权授予鲁西化工及其子公司使用，如果在合同的执行过程中一旦发生第三方指控侵权时，则由鲁西集团负责与第三方交涉，并承担由此引起的一切法律和经济上的责任。 2、鲁西化工同意向鲁西集团提供必要的帮助来保护鲁西集团就该商标拥有的权利。鲁西化工在可知的范围内应书面告知鲁西集团就鲁西化工及其子公司自产产品的商标的侵权和仿制行为。双方可以各自以自己的名义或以双方的名义针对这样的行为提起诉讼或索赔。 鲁西化工将独立、自主向侵权人进行追偿，而不涉及需要鲁西集团配合。
本次交易前，鲁西化工虽然被无偿许可使用鲁西集团商标，但行使商标使用权的范围、方式等受到《无偿使用许可协议》的约定限制。本次交易完成后，鲁西化工将取得上述商标完整的法定权利，本次交易可以消除《无偿使用许可协议》的相关限制，具有必要性。
目前，我国化工行业企业整体呈现数量多、规模小的态势，形成一定规模并拥有完整产业链的知名企业较少。近年来，随着客户对化工产品品质日益重视，客户的品牌意识不断增强。本次交易完成后，上市公司将取得完整的商标所有权，有利于为上市公司进一步打造“鲁西”强势品牌奠定基础：
本次交易完成后，鲁西集团旗下商标将随鲁西集团一同注入上市公司体系内，鲁西化工将作为聊城地区鲁西化肥厂（始建于1976年的鲁西集团前身）所形成品牌形象的唯一承载平台，可以消除社会公众对鲁西集团和鲁西化工品牌认知的混淆。
上市公司沿用“鲁西”商标有利于品牌的传承、提高鲁西化工12000余名员工的集体荣誉感和增强上市公司的凝聚力。
目前，上市公司只拥有鲁西集团的商标在“制造、出售和分销鲁西化工自产产品”范围内的使用权，不拥有完整的对商标的所有权、使用权和处置权利，不仅对上市公司业务独立性和资产完整性产生一定潜在影响，也一定程度上影响了上市公司自主开展品牌建设。
本次交易完成后，鲁西化工则可以更好的开展品牌规划、品牌教育、品牌宣传、品牌赞助、形象管理等品牌管理工作，以确保“鲁西”品牌价值不断提升。此外，鲁西化工也可以不受限制的独立申请相近或类似的产品商标，通过“主副品牌”“多品牌”等品牌策略，协助上市公司顺利实现中长期发展战略规划。
随着市场竞争日益激烈，知名品牌产品被他人以仿制、仿冒等方式侵犯、侵害的风险也进一步增加。近年来，国内外发生一系列教训相当深刻的商标争议事件，对商标所有人、合法使用人的权益造成重大不利影响。
本次交易完成后，鲁西化工在取得商标所有权后，将可以更好的布局自有商标知识产权，进一步构建全方位的品牌防护体系，有效避免商标被抢注、冒用等侵权风险，规避所有权和使用权分离带来的法律风险和潜在经营风险。
化工行业企业间的竞争除了体现在资金优势、产业链丰富程度、安全环保、成本优势、产品品质、研发投入等方面外，品牌、营销渠道和客户忠诚度等也是企业间竞争的核心要素，企业竞争已经演变为综合实力的竞争，通过本次交易，将有利于进一步提升上市公司综合竞争实力：
鲁西化工建有70余套生产装置、化工产品的年产能力超1000万吨，多项产品的产能位居全球或者全国领先地位，经营模式为自产自销，上市公司的百余种产品需求旺盛，产品远销全球120多个国家和地区，拥有境内外客户超万家，年销售额超300亿元。近年来，上市公司也积极投资在建有机硅、己内酰胺尼龙6（即锦纶6切片）等一批省重点项目以满足下游持续增长的需求。
近年来，鲁西化工业务经营稳定，经营活动现金流入充沛，在中化财务公司及其他金融机构的授信额度更是超过200亿元，不存在项目建设和日常经营的资金压力，但在本次交易完成后，鲁西化工将取得完整的商标专用权，增加了鲁西化工通过出质商标以获得融资投入生产经营的法定权利，在确保安全、合法合规、品质都能够得到有效保障的前提下，具备了进一步探讨通过授权其他优质企业使用商标进行强强合作等多种途径来提高市场份额的可能性和可行性，保障了鲁西化工最大程度发挥商标价值的法定权利。
多年来，鲁西化工形成了较为完备的煤化工、盐化工、氟硅化工和化工新材料产业链，各板块和产业间上、下游产品相互交织、相互利用、相互促进，园区循环经济低成本生产模式在行业内具备较强的竞争力和影响力，联动生产主要原材料煤炭、苯、丙烯的年采购额约200亿元，鲁西化工通过充分发挥“一体化、集约化、园区化、智能化”的优势，统筹协调能源资源，持续做好生产系统性联动和经营系统性联动，能够保障企业整体效益的最大化，鲁西品牌在行业内代表着安全、环保、节能、品质、产业链条和产品完整等。
本次交易完成后，鲁西化工对商标的使用不再受到相关限制，鲁西化工也可以利用品牌和行业知名度，除了独自拓宽在上下游的业务布局之外，也可以利用鲁西品牌对合作方的吸引力，进一步探讨在短板或者空白产业与合作方合作建厂的可能性和可行性，快速实现“走出去、引进来”，进一步加快“延链、补链、强链”，强化生产系统性联动的优势。
近年来，国际和国内的能源都保持日益紧张的趋势，国家电力保障日益严格，化工企业用能压力也与日俱增。上市公司在与国家能源集团、中石化、中石油等国家战略性能源企业合作过程中，鲁西品牌价值彰显无疑，通过本次交易，能够进一步提高鲁西化工在央企中国中化的地位、增强战略合作方对于本次交易后上市公司经营稳定性的信任、增强上市公司的谈判能力，能促进上市公司与相关国家能源企业的持续、稳定、良好的合作，保障上市公司生产经营的稳定及生产系统性联动的优势。
质量是品牌的生命之根本，鲁西集团要求鲁西化工使用其商标的产品需要符合行业标准，并不得影响鲁西集团声誉以及其商标本身的价值。多年来，鲁西化工坚定贯彻“产品质量就是企业的生命”的理念，多项产品通过了相应的质量管理体系认证，鲁西化工主导、参与制定或修订国际、国家、行业、地方、团体标准50余项，在使用鲁西集团商标过程中，鲁西化工不曾因为产品质量给鲁西品牌产生过重大不利影响。
本次交易完成后，鲁西化工将取得鲁西集团商标的所有权，将独享商标增值带来的收益，也会独自承担商品质量下降给品牌造成的负面影响，本次交易将有利于带动和确保上市公司产品质量保持在较高水准、有利于促进鲁西化工更加注重产品品质来维护品牌价值。
公司境内的化工产品全部通过电子平台“鲁西商城”直接对外销售，销售模式避免了中间商的环节，提高了产品的竞争力，形成了公平、公开、廉洁的销售模式，鲁西化工对大小客户一视同仁，时间优先保持订单公平性，价格优先保持鲁西化工的经济效益。
在本次交易完成后，鲁西化工将取得完整的商标专用权，增加了鲁西化工许可他人使用商标的法定权利，在行业竞争格局发生重大变化时，并在确保安全、合法合规、品质都能够得到有效保障的前提下，可以进一步探索通过许可经销商使用商标的可能性和可行性，即由经销商负责向下游推广、销售，通过建立高覆盖率、高效的分销网络，来提高销售的积极主动性、弱化行业的区域性特征、进一步拓展市场空间和销售半径。
2011年，鲁西化工的“鲁西商城”上线，这开创了中国化工行业线上销售模式的先河。目前，“鲁西商城”年交易额超300亿元，能够实现近千万吨化工与化肥产品网上销售、结算，线上客户数量超过一万名。鲁西公平、公正、透明销售的线上销售模式，成为鲁西销售新名片，也成为了鲁西品牌的重要组成部分。在保证线上获客优势的同时，鲁西化工也需要进一步加强线下的市场推广、营销工作。
本次交易完成后，鲁西化工将取得商标的所有权，进一步扩大了商标的可使用范围，上市公司也可以将围绕品牌价值，通过拓宽营销渠道、开展有针对性的市场推广、参加全球行业展会、冠名大型赛事、进行区域性产品推广、线上线下品牌宣传投放等方式，进一步增加广告宣传力度来激发品牌活力和传播效果，加强鲁西化工的市场影响力，通过提升公司品牌的知名度、美誉度和影响力，提高客户忠诚度和签约率，为上市公司创造更大的经济价值。
目前，鲁西化工产品远销全球120多个国家和地区，拥有境外客户超过1300名，上市公司的甲酸、二氯甲烷、三氯甲烷、正丁醇、异辛醇、环己酮等产品出口量连续多年领先，根据聊城商务公开信息，甲酸产品2022年在日本市场占有率更是高达60%。2021年9月，鲁西跨境电商平台上线，成为国内化工行业少有的化工跨境独立站销售平台，目前，跨境电商平台注册客户数量超1000名，平台交易金额超10亿元，鲁西品牌国际影响力持续提升。
根据《商标国际注册马德里协定》《商标国际注册马德里协定有关议定书》相关要求，在马德里联盟成员国间所进行的商标注册，必须以国内商标注册或者国内商标注册申请为基础。本次交易完成后，鲁西化工将取得鲁西集团商标的所有权，鲁西化工将据此进一步布局海外商标知识产权，开展马德里商标国际注册，进一步提升公司品牌在境外市场的影响力和产品的市场份额。
本次交易完成后，将实现上市公司的企业名称、商标、产品、品牌形象的统一，彻底消除了上市公司与鲁西集团之间的关联交易及对鲁西集团的依赖，上市公司将独享商标增值成果，有利于完善上市公司无形资产，本次交易将提高上市公司资产的独立性、完整性和上市公司的整体估值。
近年来，鲁西化工按照“园区化、集约化、一体化、智能化”的发展思路，初步建立贯穿安全、环保、能源、安防、应急等多个管理维度的智慧园区，形成了环保监管一体化、安全监管一体化、应急联动一体化、节能监管一体化、物流服务一体化等发展优势，先后荣获 “中国智慧化工园区试点示范单位”“两化融合管理体系”“智能制造试点示范（化肥生产智能工厂）”等荣誉和奖项，并形成了鲁西化工的核心竞争力之一。
本次交易完成后，鲁西化工将取得完整的鲁西集团商标和作品的所有权，在数字化智慧工厂领域进一步拓展智慧平台功能、全面推广园区5G工业化应用、优化AI视频智能分析、全流程自动化改造、完成工业互联网+危化安全生产试点建设等方面，加大以“鲁西”冠名和进行产权保护，不仅能够进一步巩固和提高公司在行业的影响力和领先地位，也为今后在谋求园区“复制”、园区外合作建设等方面释放品牌影响力。
化工产品普遍具有危险性，客户较为重视上游企业的信誉和知名度，品牌就是企业的“无声的销售员”。如果失去或者需要替换鲁西品牌，不仅将丧失鲁西商标的悠久和深厚的历史、文化沉淀，上市公司在开拓市场、培育客户、品牌建设等方面将会失去品牌带动优势，这将给上市公司直接或间接地增加巨额的品牌替代成本。
本次交易完成后，将彻底消除商标无法续期、上市公司无法继续使用鲁西品牌开展业务、商标需要切换等潜在经营风险。
综上，通过本次交易将彻底消除普通许可和《无偿使用许可协议》的相关限制、有利于上市公司未来长远的经营发展，本次交易具有充分的必要性。
序号 注册证号 名称 首次申请时间 有效期限 商标状态 历史上的使用主体
5 16436376A LUXI 2015年3月4日 2026年06月13日 主商标 鲁西新能源（原鲁西集团子公司、现为鲁西化工子公司，下同）
10 256593 1985年8月5日 2026年07月19日 丰叶，从属主商标 鲁西集团、鲁西化工或其子公司
鲁西集团前身是始建于1976年的聊城地区鲁西化肥厂，自成立以来，除了所投资的鲁西化工外，鲁西集团还曾通过其他下属公司经营投资管理、融资租赁、石墨烯材料、催化剂、新能源装备等业务。鲁西化工是由鲁西集团作为发起人，以其下属的生产尿素、碳酸氢铵产品的鲁西化肥厂、东阿化肥厂两个企业的全部生产经营性资产投入，采取募集设立方式于1998年6月11日设立的股份有限公司，鲁西化工成立时间晚于鲁西集团。2020年12月25日，中化投资通过认购上市公司非公开发行股票成为上市公司控股股东，在此之前，鲁西化工一直由鲁西集团控制和管理。
历史上，鲁西集团主要承担对包括上市公司在内的子公司的控股管理职能，具体生产经营由各子公司从事，鲁西集团从便于集团统一化管理考虑来申请和持有相关商标，并根据鲁西集团下属公司的业务开展需要以许可方式授权其使用。依据《中华人民共和国商标法》（以下简称“《商标法》”）的相关规定，如果鲁西集团要将鲁西集团授权上市公司使用的商标转让给上市公司，需要将注册类别为第1类且主要元素为文字“鲁西”或“LUXI”标识或类似标识的商标一并转让给上市公司。因鲁西集团在第 1类别上注册了多项主要元素为“鲁西”或“LUXI”的商标，相关商标注册的商品或服务范围涉及除上市公司主营业务以外的鲁西集团下属公司其他业务板块，无法合并共同转让给上市公司。因此，鲁西集团一直通过无偿、长期普通许可方式允许上市公司使用，以保障所有下属商标使用单位的利益。
在鲁西化工于1998年依法设立前，鲁西集团就已经开始独立注册申请和续展维护商标，最早的商标申请注册时间可追溯到1985年8月5日，在鲁西化工成立前，鲁西品牌已经具有一定的品牌价值和市场知名度。鲁西集团确保了鲁西集团商标的价值根基。
在对商标进行集团化管理过程中，鲁西集团不仅给予有力支持，避免了因商标不当使用造成的声誉风险、知识产权侵害及纠纷和同类产品的混同使用，鲁西集团还一贯高度注重品牌建设，对商标的使用进行统一规划，在鲁西集团的统一协调和管理下，进行品牌宣传，为扩大鲁西品牌知名度做出重要贡献。
除了许可鲁西化工使用外，鲁西集团也将商标以普通许可的方式授权其他下属子公司使用，例如鲁西集团原金融板块、鲁西新能源装备板块子公司都对商标的价值做出了积极贡献，进一步拓宽了商标使用领域、增强了商标的市场影响力和品牌价值、增加了商标价值。
随着鲁西化工市场的开拓、经营规模的扩张，鲁西集团商标使用范围、知名度和品牌价值随之扩大，鲁西集团商标市场影响力进一步扩大，鲁西化工为商标价值做出积极贡献。
但鲁西化工的经营发展也离不开鲁西集团商标的大力支持，鲁西化工使用鲁西集团商标，可以快速提升上市公司的品牌形象，对上市公司的知名度、业务经营具有重要的促进作用，鲁西化工的经营发展与鲁西集团商标是相互促进的。
（三）鲁西化工发行股份作价购买鲁西集团商标符合上市公司及全体股东的长远利益
鲁西集团、鲁西化工和鲁西集团其他子公司都通过合理使用对商标的价值做出了积极的贡献，但鲁西集团成立在先，并统一申请注册取得商标专用权并进行集团化管理，确保了商标的专用法律权利，确保鲁西集团及包括鲁西化工在内的使用单位能够合法、合规地正常使用。鲁西集团为商标价值创造了根基和基础。
1998年，鲁西集团孕育了鲁西化工，自此开始，鲁西集团陆续将优质经营性资产注入鲁西化工，并一直遵守规避同业竞争、减少关联交易的相关承诺，未曾发生过损害上市公司及广大股东利益的情形。得益于鲁西集团的集团化管理，鲁西化工也不断发展壮大，鲁西化工的发展离不开鲁西集团做出的包括无偿许可鲁西化工使用商标在内的大力支持。为保障上市公司及其广大中小股东的权益，鲁西集团也将迈入成为全国一流综合性化工企业的机会让渡给了鲁西化工。
在国家大力倡导优化国有资本布局结构、提高国有资本流动性以及鲁西集团及鲁西化工已加入中国中化的时代背景下，鲁西集团退出历史经营舞台是大的趋势，能够被鲁西化工吸收合并也是最佳选择，这既能够延续和传承鲁西集团的历史、文化和精神，也可以最大程度发挥商标的价值，避免将商标转让给其他方对鲁西化工经营造成的混淆和不利影响或者鲁西化工由此需要付出巨额的替换成本。
鲁西化工通过作价收购鲁西集团商标不仅能够取得法律上的所有权也能够保证商标为鲁西化工在今后创造更大、更长远的经济价值，本次经济行为符合鲁西化工及其全体股东、鲁西集团及其全体股东等所有交易参与方的利益。
综上，鲁西集团的商标的价值除了因鲁西化工使用之外，鲁西集团及其子公司也做出了突出贡献，相关商标的品牌价值和评估溢价并非主要由上市公司自身经营所积累。鲁西集团的商标为鲁西化工创造了巨大的商业价值，两者是相互促进的，评估过程已充分考虑鲁西化工使用对商标价值的影响因素。鲁西化工通过作价收购鲁西集团商标不仅能够取得法律上的所有权也能够保证商标为鲁西化工在今后创造更大、更长远的经济价值，不存在损害上市公司或者中小股东利益的情形。
三、结合鲁西集团近年旗下商标的授权许可和资产处置情况，补充披露鲁西集团是否还存在许可其他方使用商标的情形，以及本次交易后对相关许可的处置安排
序号 出让方 处置标的 处置时间 受让方 鲁西集团是否授权标的公司使用其商标 处置股权后对许可商标的安排
1 鲁西集团 鲁西新能源装备有限公司56.25%股权 2020年9月 鲁西化工 无偿普通方式许可使用商标和作品登记证 继续许可，鲁西新能源装备有限公司目前为鲁西化工全资子公司
鲁西催化剂有限公司100.00%股权 无偿普通方式许可使用作品登记证 继续许可，鲁西催化剂有限公司目前为鲁西化工全资子公司
2 山东鲁西融资租赁有限公司75.00%股权 财信控股 无偿普通方式许可使用作品登记证 已终止许可
聊城鲁西民间资本管理有限公司51.00%股权 无偿普通方式许可使用作品登记证 已终止许可
聊城市高新区鲁西小额贷款有限公司84.25%股权 无偿普通方式许可使用作品登记证 已终止许可
聊城综合资产交易中心有限公司50.00%股权 无偿普通方式许可使用作品登记证 已终止许可
为保护鲁西集团商标的价值，鲁西集团的注册商标在历史上没有对集团外许可使用过，即使是对鲁西集团内部的许可使用，也会通过管理制度、协议规范使用单位的使用行为，鲁西集团与使用单位不存在任何商标相关的纠纷。
本次交易完成后，鲁西集团将注销法人资格，鲁西化工将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，鲁西化工也将取得鲁西集团商标的所有权。因鲁西集团不存在许可除鲁西化工之外的其他方使用，本次交易不涉及对相关许可的其他处置安排。
鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第一节 本次交易的概况/一、本次交易的背景及目的，第四节 交易标的的基本情况/三、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况/（一）资产权属/4、知识产权情况”中进行了补充披露。
通过本次交易将彻底消除普通许可和《无偿使用许可协议》的相关限制、有利于上市公司未来长远的经营发展，本次交易具有充分的必要性。
综上，鲁西集团的商标的价值除了因鲁西化工使用之外，鲁西集团及其子公司也做出了突出贡献，相关商标的品牌价值和评估溢价并非主要由上市公司自身经营所积累。鲁西集团的商标为鲁西化工创造了巨大的商业价值，两者是相互促进的，评估过程已充分考虑鲁西化工使用对商标价值的影响因素。鲁西化工通过作价收购鲁西集团商标不仅能够取得法律上的所有权也能够保证商标为鲁西化工在今后创造更大、更长远的经济价值，不存在损害上市公司或者中小股东利益的情形。
本次交易完成后，鲁西集团将注销法人资格，鲁西化工将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，鲁西化工也将取得鲁西集团商标的所有权。因鲁西集团不存在许可除鲁西化工之外的其他方使用，本次交易不涉及对相关许可的其他处置安排。
申请文件显示，1）截至评估基准日，鲁西集团纳入评估范围、使用状态为“正常”的商标78项，其中12项为实际使用商标、48项为从属商标、18项为曾经使用的商标。2）纳入评估的2项从属商标，因连续三年停止使用原因被申请撤销，处于“撤销/无效宣告申请审查中”的状态，鲁西集团声明不会主动放弃该商标。
1）结合纳入评估范围的18项已不再使用商标的名称、涉及产品/业务和使用主体等，补充披露相关商标是否与上市公司经营具有相关性及具体表现。
2）补充披露2项从属商标被申请撤销的具体情况，以及恢复注册商标所需程序、成本和当前进展等，本次评估作价是否考虑相关商标未恢复注册的情况。
3）结合其他从属商标使用情况、被申请撤销风险、潜在维护成本等，补充披露相关商标纳入交易范围的必要性与评估作价合理性。
一、结合纳入评估范围的18项已不再使用商标的名称、涉及产品/业务和使用主体等，补充披露相关商标是否与上市公司经营具有相关性及具体表现
（一）纳入评估范围的18项不再使用商标的名称、涉及产品/业务和使用主体情况：
序号 商标名称 申请/注册号 国际分类 涉及产品 历史上的使用主体 目前不再使用的原因 评估值（元）
2 中盛跟立达 24584790 1 化肥 鲁西化工或其子公司 保护性，未生产该产品 1,480.00
10 12952318 1 甲酸、甲酸钠、己内酰胺、氯化物（氯化苄、氯化钙、甲烷氯化物、氯化石蜡） 鲁西化工或其子公司 更换商标 3,980.00
11 6221087 1 化肥、尿素、烧碱、氯化苄、精甲醇 鲁西化工或其子公司 更换商标 4,480.00
12 4099976 1 化肥、尿素、烧碱、氯化苄、精甲醇 鲁西化工或其子公司 更换商标 2,980.00
截至本回复出具之日，上述商标均为鲁西集团正常注册的商标，曾经由鲁西化工或其子公司实际使用，主要应用于鲁西化工及子公司生产的化肥类、基础化工类产品。鲁西化工目前仍然在生产销售化肥类、基础化工类产品，但更换使用了其他注册商标。
鲁西化工使用上述18项商标的相关产品，虽未直接使用“鲁西”“LUXI”系列商标，但因同为“鲁西”的产品，在销售过程中与鲁西集团和鲁西化工建立了联系，并不可避免的给消费者留下印象。若上述商标被第三方恶意抢注或使用，会导致部分消费群体认为其就是鲁西集团或鲁西化工的产品，从而对鲁西化工多年努力积累而来的品牌信誉造成威胁。上述商标虽不再使用，无法为企业带来直接的收益，但为了防止上述商标被第三方使用从而对鲁西集团和鲁西化工造成影响，鲁西集团仍对上述18项商标进行续展。
维护上述18项商标的有效，对鲁西化工未来相关产品的经营具有防御作用，为鲁西化工产品的销售提供了稳定的市场环境，与上市公司经营具有相关性。此外，考虑上述18项商标并非鲁西集团或者鲁西化工目前主要使用的商标，无法直接带来经济收益，在本次评估过程中，对上述18项商标采用成本法进行评估，评估值仅为4.26万元，评估值与商标使用情况相符。
二、补充披露2项从属商标被申请撤销的具体情况，以及恢复注册商标所需程序、成本和当前进展等，本次评估作价是否考虑相关商标未恢复注册的情况
（一）2项从属商标被申请撤销的具体情况以及恢复注册商标所需程序、成本和当前进展等情况如下:
上述2项商标由鲁西集团于2004年6月3日首次提交注册申请，2007年4月28日首次取得注册商标专用权，曾经主要应用于化肥类产品，使用主体为鲁西化工及其子公司，上述商标因连续三年未使用，2023年2月6日被国家知识产权局公告撤销。
鉴于上述2项注册商标已经被撤销，根据《商标法》第五十条：“注册商标被撤销、被宣告无效或者期满不再续展的，自撤销、宣告无效或者注销之日起一年内，商标局对该商标相同或者近似的商标注册申请，不予核准”，上述2项商标被撤销之日满一年之后，方可重新申请注册商标。上述2项注册商标于2023年2月6日被国家知识产权局公告撤销，如要恢复上述注册商标，可在被撤销之日满一年（2024年2月5日）之后重新申请。
恢复注册商标正常状态所需成本主要为重新申请注册商标成功后的商标注册费、人工成本、相关证明材料的汇总、打印、邮寄成本。
商标注册费为300元/项，人工成本为公司员工正常工作时间内的本职工作，无额外成本增加，相关证明材料汇总、打印、邮寄成本较低。
根据国家知识产权局中国商标网（的公示信息及鲁西集团的说明，上述2项商标被撤销进展情况如下：
国家知识产权局于2022年5月16日收到其他市场主体的撤销注册商标申请，2022年7月15日受理通知发文。2022年7月27日，鲁西集团收到国家知识产权局发出的《关于提供注册商标使用证据的通知》，因未能在指定期限内提交使用商标的证据材料，2022年12月6日，鲁西集团收到国家知识产权局发出的《关于第4099972号第1类“鲁西化工”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》。
2023年2月6日，国家知识产权局发布《注册商标撤销公告》（撤三字[2022]第W086005号），注册商标专用权自公告之日起终止。
国家知识产权局于2022年5月16日收到其他市场主体的撤销注册商标申请，2022年7月16日受理通知发文。2022年7月27日，鲁西集团收到国家知识产权局发出的《关于提供注册商标使用证据的通知》，因未能在指定期限内提交使用商标的证据材料，2022年12月6日，鲁西集团收到国家知识产权局发出的《关于第4099975号第1类“鲁西化工”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》。2023年2月6日，国家知识产权局发布《注册商标撤销公告》（撤三字[2022]
1 作为交易定价依据的《鲁西集团评估报告》之评估基准日 2021年12月31日 注册有效 2项商标处于正常注册状态，交易各方、评估机构均无法提前预见商标可能被撤销的情形，2项商标纳入评估范围。
2 作为交易定价依据的《鲁西集团评估报告》之出具日 2022年4月30日
3 国家知识产权局收到撤销2项注册商标申请 2022年5月16日 2项商标被申请撤销过程中，在被正式撤销前，尚处于正常注册状态，交易各方已充分了解商标状态并协商确定整体的交易方案，2项商标被申请撤销对本次交易不产生影响。
4 国家知识产权局受理通知发文 2022年7月15日、2022年7月16日
5 鲁西集团收到国家知识产权局发出的《关于提供注册商标使用证据的通知》 2022年7月27日
6 验证标的资产是否发生减值的《鲁西集团加期评估报告》之评估基准日 2022年9月30日
7 验证标的资产是否发生减值的《鲁西集团加期评估报告》之出具日 2022年11月23日
8 交易各方分别履行决策程序，审议通过《关于鲁西化工集团股份有限公司吸收合并 鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》的议案，对2项被销商标状态进行披露
9 鲁西集团收到国家知识产权局发出的《关于第4099975号第1类“鲁西化工”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》《关于第4099972号第1类“鲁西化工”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》 2022年12月6日 将被撤销 因将2项被撤销商标纳入商标资产包与其他58项商标及1项美术作品登记证进行整体评估，2项被撤销商标不再纳入评估范围后，商标资产包的评估值及交易标的评估值均未发生变化，2项商标被撤销对本次交易不产生影响。
10 国家知识产权局发布《注册商标撤销公告》 2023年2月6日 正式撤销
11 根据实际情况对《鲁西集团加期评估报告》进行修订，将2项被撤销商标不再纳入评估范围 2023年3月14日
（1）《鲁西集团评估报告》出具前，交易各方、评估机构均无法预测商标将被注销
本次重组定价所依据的以2021年12月31日为基准日的《鲁西集团评估报告》出具日期为2022年4月30日，出具日期早于国家知识产权局公示的撤销连续三年停止使用注册商标受理通知发文的日期，在该评估报告出具时，上述2项商标尚处于正常注册状态，鲁西集团尚未收到撤销上述2项商标申请的受理通知，交易各方、评估机构均无法提前预测商标将被注销的情况。因此，《鲁西集团评估报告》符合报告出具时鲁西集团的实际客观情况。
（2）《鲁西集团加期评估报告》中的评估范围已未再包括被撤销商标，鲁西集团评估值未发生变化
以2022年9月30日为基准日的《鲁西集团加期评估报告》出具日期为2022年11月23日，2项商标被撤销已经具有一定可预见性。考虑2项商标于2023年2月6日被撤销的实际结果，评估机构已不再将上述商标纳入《鲁西集团加期评估报告》的评估范围，根据评估方法、加期评估结果，鲁西集团商标评估值、整体资产评估值不会发生变化，商标被撤销不会对本次交易产生影响。
是否纳入评估范围 项目 鲁西化工目前使用情况 商标名称是否包括“鲁西”或者“LUXI”元素 评估方法 评估方法选取的原因 两项被撤销商标纳入评估范围的评估值（万元） 两项被撤销商标不再纳入评估范围后的评估值（万元）
纳入评估范围 12项主商标 主要应用于鲁西化工的化工新材料、基础化工、化肥和其他产品，可以单独使用或者与从属主商标一同在外包装上标识，非必须一定要共同使用 是 与 1项美术作品登记证进行打包，按照收益法进行整体打包评估 主要使用的商标，且无法清晰区分单独的经济价值 7,800.00
48项从属主商标 35项正常在用从属主商标 主要应用于鲁西化工的化肥和其他产品，但需要与主商标一同在外包装上标识，需要共同使用 次要使用的商标，主要是与主商标共同使用，形成“母子”商标且无法清晰区分单独的经济价值
13项未正常在用从属主商标（其中2项在评估报告出具后已被撤销） 未单独使用，主要用于保护主商标的正常使用 商标名称包括“鲁西”或者“LUXI”的中英文标识，能够保护主商标和其他从属主商标的正常使用，且无法区分对主商标保护的单独贡献值
18项不再使用商标 未生产注册产品或已更换使用其他商标，目前未使用 否 按照成本法进行评估 商标名称无“鲁西”或者“LUXI”，无法对主商标进行有效保护，且不再使用 4.26
未纳入评估范围 1项已经被撤销商标 失效商标，未使用 - 未进行评估 不适用 不适用
主商标及标识应用于鲁西化工部分类别主营业务生产的产品外包装上，主商标主要为“鲁西”文字和“LUXI”拼音，其实质上是一个“鲁西”品牌，只是应用于不同的产品。
鲁西化工产品的外包装商标使用规则为“鲁西”品牌的大商标单独使用，或者“鲁西”品牌的大商标（主商标）+子品牌的小商标（从属主商标），在用类别的商品外包装均需要标识“鲁西”或者“LUXI”商标。
由于所有主商标都包括“鲁西”文字和“LUXI”拼音或者能够直接产生联系，在一定程度上无法单独分离。从技术手段上看，主商标无法分别估算、分离单独价值，因此将所有主商标纳入资产包进行打包评估。
针对商标名称中未包含与主商标相同的“鲁西”文字和“LUXI”拼音元素的商标，界定为无法对主商标起到保护作用的商标，按照成本法进行单项评估。
针对商标名称中同样包含与主商标相同的“鲁西”文字和“LUXI”拼音元素的商标，界定为从属主商标，与主商标和作品登记证进行打包，按照收益法进行整体评估。
只要商标名称包含“鲁西”或“LUXI” 元素，都会涉及到“鲁西”品牌。下游客户和消费者并不会实际对商标的后缀、字体和艺术形式有更深入的关注。不论目前是否使用，从属主商标都包括了“鲁西”文字和“LUXI”拼音，从属主商标为上市公司的保护性商标（目前不使用的13项商标）和特定产品（目前主要在用于化肥和其他产品的35项商标）的“小商标”，起到保护主商标（目前不使用的13项商标）、或者配合主商标使用（目前主要在用于化肥和其他产品的35项商标）的作用，能够进一步起到突显“鲁西”品牌的作用，如果将从属主商标单独进行评估，会导致对主商标的评估不完整。
商标资产包预测销售收入基数只包括了12项主商标和美术作品对应的产品收入：
序号 主商标注册证号/美术作品登记号 对应产品 配合使用的从属主商标注册证号
2 32865124 聚全氟乙丙烯、聚四氟乙烯、聚碳酸酯和锦纶6切片等化工新材料产品 -
所有从属主商标无其他可以单独预测收入对应的产品。同时，由于所有从属主商标与主商标具有包含相同元素的特征，从属主商标需要和主商标一起共同发挥作用，不纳入资产包评估将会对主商标的评估产生影响，因此将所有从属主商标纳入资产包进行打包评估。
虽然，13项目前不使用的从属主商标已经有2项被撤销，其他11项商标也存在被撤销的潜在风险，但13项商标都包含“鲁西”文字和“LUXI”拼音元素，能够起到保护主商标的作用。具体来说，根据《商标法》相关规定，只要上述从属主商标为注册有效状态，其他市场主体在从属主商标类别上注册相同商标的申请都会直接被国家知识产权局驳回，而无论目前上市公司是否实际使用上述13项商标。
因名称中包含“鲁西”或“LUXI” 元素，能够起到保护主商标的作用，才未将不使用的13项从属主商标归类到的“不再使用”的商标类别中进行评估，对13项不使用从属主商标的评估方法和结果符合商标的实际使用情况。
4、对商标资产包的评估已实际考虑13项未使用商标可能被撤销的潜在影响因素
在对商标资产包评估过程中，在折现率的确认环节，也充分考虑所有商标自身的特有风险（稳定性风险、维护性风险、防侵权风险）对折现率的影响，其中对稳定性风险，打分的标准为：注册商标稳定性强（0）；注册商标稳定性较强(40)；注册商标稳定性一般(60)；注册商标稳定性弱(100)，本次评估稳定性打分为40分，未打分最高的0分（相应的分值越低，最终的评估结果会越高），即在折现率环节已考虑了纳入评估范围的整体商标稳定性存在一定风险的可能性。
委托评估的商标资产包的价值是由其所带来的未来超额收益所决定的，本次采用收益法（收入分成法）对商标资产包进行评估的预测期收入主要由12项主商标带来的，所有从属主商标无其他可以单独预测收入对应的产品， 2项从属主商标被撤销，不会改变预测期内商标产品的预测收入。
鲁西集团60项商标的实际使用情况（13项未使用、47项使用）已经通过影响折现率的方式间接在评估结果中体现。具体折现率的确定及对商标资产包评估结果的影响如下：
在本次评估确定折现率的过程中会考虑商标的特有风险，对于商标的特有风险，按特有风险取值表确定其风险系数。
稳定风险：注册商标稳定性强（0）；注册商标稳定性较强(40)；注册商标稳定性一般(60)；注册商标稳定性弱(100)。
维护风险：注册商标维护投入高(0)；注册商标维护投入较高(40)；注册商标有一定投入(60)；注册商标维护投入少(100)。
防侵权风险：注册商标防侵权措施健全(0)；注册商标防侵权措施较健全(40)；注册商标防侵权措施一般(60)；注册商标无防侵权措施(100)。
对商标资产包的评估已考虑13项未使用商标可能被撤销的潜在影响因素对折现率的影响，主要涉及到商标特有风险的稳定风险。如果商标的稳定性产生变化，则对商标资产包估值的影响测算如下：
稳定性因素 分值 分项权重 得分（权重） 商标的特有风险得分 折现率 评估值（万元）
从属主商标为上市公司的保护性商标（目前不使用的13项商标）和特定产品（目前主要在用于化肥和其他产品的35项商标）的“小商标”。评估人员考虑到存在13项未使用的商标可能存在被撤销的影响因素，本次分值取40分，
在仅有2项不使用商标被撤销的情况下，稳定性风险的打分的标准不会由注册商标稳定性较强（特有风险分值为40）下降至注册商标稳定性一般（特有风险分值为60）或发生其他变化的情形，不会改变整体的评估折现率和评估结果。
2023年3月14日，鲁西化工召开董事会审议通过了2项被撤销商标已不纳入评估范围的《关于同意（东洲评报字[2022]第2147号）》相关的议案，独立董事发表了同意的意见。因2项被撤销商标不属于正常使用的商标，对纳入商标资产包预测的各类别产品未来营业收入的实现无实质性影响，2项被撤销商标不纳入评估范围也未对商标资产包评估值、交易标的评估值、交易标的加期评估值和本次交易产生影响。
三、结合其他从属商标使用情况、被申请撤销风险、潜在维护成本等，补充披露相关商标纳入交易范围的必要性与评估作价合理性
除注册号为4099972、4099975的两项注册商标被撤销外，鲁西集团其他46项从属商标均处于正常注册状态，具体使用情况如下：
序号 商标名称 申请/注册号 国际分类 涉及产品 取得时间 到期时间 未使用时间 目前使用主体
3 鲁西 19090788 1 三氧化硫、氨、氮、氯气、蚁酸钠、一氯甲烷、二氯甲烷、工业用三氯甲烷、精甲醇、丁醇、辛醇、三聚氰胺、甲酰胺、一甲胺、二甲胺、苯甲醛、环己酮、酸、碱、醛、盐酸溶液、硝酸、钡化合物、酮、氯化钙、氯酸盐、盐酸、甲酸、工业用盐、工业用过氧化氢、过硫酸、工业用苛性钠、硫酸、四氯化物、工业用氨水（挥发性碱）、催化剂、除杀真菌剂、除草剂、杀虫剂、杀寄生虫剂外的农业化学品、未加工人造树脂、 硅氧烷、土壤调节制剂、肥料、肥料制剂、聚氨酯、焊接用保护气体、氢、氧、硫磺、氯磺酸、硅胶、氯化苄 2017年6月7日 2027年6月6日 超过3年 保护性商标
5 LUXI 16528958A 7 化肥制造设备、合成塔（化肥制造设备）、气体液化设备、生产二氧化碳设备 2015年5月7日 2026年5月6日 —— 鲁西化工或其子公司
6 LUXI 16528958 5 农业用杀菌剂、防蛀剂、灭微生物剂、驱昆虫剂、烟精（杀虫剂）、除草剂、除莠剂、消灭有害植物制剂、小麦黑穗病化学处理剂、杀虫剂 2017年5月21日 2027年5月20日 超过3年 保护性商标
7 鲁西 16494133 12 洒水车、汽车底盘、货车翻斗、运货车、翻斗车、油槽车 2016年4月28日 2026年4月27日 —— 鲁西化工或其子公司
8 鲁西 16494133 6 集装箱、压缩气体钢瓶和液压气减压阀、压缩气体或液态空气瓶（金属容器）、贮酸金属容器、存储和运输用金属容器、压缩气体或液态空气用金属容器、金属包装容器、（贮液或贮气用）金属容器 2016年4月28日 2026年4月27日 —— 鲁西化工或其子公司
9 鲁西C 8323347 1 三聚氰胺、一甲胺、二甲胺、甲酰胺、二氯甲烷、三氯甲烷、氯化 物、工业化学品 2021年5月28日 2031年5月27日 —— 鲁西化工或其子公司
10 鲁西 6221088 1 氮肥、肥料、混合肥料、磷肥（肥料）、农业用肥、肥料制剂、乙炔、烧碱、氯化苄、精甲醇 2020年3月14日 2030年月13日 —— 鲁西化工或其子公司
12 鲁酉 4397783 1 氮肥、肥料、混合肥料、磷肥（肥料）、过磷酸钙（肥料）、盐酸、乙炔、工业用淀粉、烧碱、氯化苄 2018年2月28日 2028年2月27日 超过3年 保护性商标
13 鲁亚 4397782 1 盐酸、乙炔、工业用淀粉、烧碱、氯化苄 2018年4月14日 2028年4月13日 超过3年 保护性商标
14 首而 11623041 1 氮肥、肥料、过磷酸盐（肥料）、混合肥料、精甲醇、氯化苄、农业肥料、纤维素、盐酸、乙炔 2014年3月21日 2024年3月20日 超过3年 保护性商标
15 鲁西 4099970 1 肥料、氮肥、混合肥料、磷肥（肥料）、过磷酸钙（肥料）、乙炔、盐酸、纤维素、氯化苄、精甲醇 2017年4月28日 2027年4月27日 超过3年 保护性商标
18 鲁西绿动力 24584837 1 肥料、氮肥、混合肥料、磷肥（肥料）、过磷酸钙（肥料）、乙炔、盐酸、纤维素、氯化苄、精甲醇 2018年6月14日 2028年1月6日 —— 鲁西化工或其子公司
19 鲁西金膨果 24584818 1 肥料、氮肥、混合肥料、磷肥（肥料）、过磷酸钙 （肥料）、乙炔、盐酸、纤维素、氯化苄、精甲醇 2018年6月14日 2028年6月13日 —— 鲁西化工或其子公司
综上，鲁西集团少数从属商标属保护性商标，存在因未使用超过3年而被申请撤销的风险。因该部分商标属防侵权保护性从属商标，仅起到保护主商标或者配合主商标使用的作用。如被撤销对纳入商标资产包预测各类别产品未来营业收入的实现无实质性影响，在商标评估中折现率的确认也充分考虑了商标自身的特有风险（稳定性风险、维护性风险、防侵权风险）对折现率的影响，因此如上述11项从属商标被撤销对鲁西集团整体的评估值和本次交易的作价无实质性影响。商标其余35项从属商标均正常使用，不存在被撤销的潜在风险。
根据《商标法》第四十条：“注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。商标局应当对续展注册的商标予以公告”。
根据《中华人民共和国商标法实施条例》（以下简称“《商标法实施条例》”）第六十六条：“商标法第四十九条规定的注册商标无正当理由连续3年不使用情形的，任何单位或个人可以向商标局申请撤销该注册商标，提交申请时应当说明有关情况。商标局受理后应该通知商标注册人，限其自收到通知之日起2个月内提交该商标在撤销申请提出前使用的证据材料或者说明不使用的正当理由期满未提供使用的证据材料或者证据材料无效并没有正当理由的，由商标局撤销其注册商标”。
若未使用的从属商标因无正当理由连续3年不使用被申请撤销，则公司需组织提交使用商标的证明材料。
综上，从属商标潜在维护成本主要为商标续展费用、商标维护的人工成本、相关证明材料的汇总、打印、邮寄成本等，维护成本较低。
1、相关商标中35项目前由鲁西化工及其子公司正常使用（详见上文“（一）其他从属商标使用情况、被申请撤销风险”），需要纳入交易范围。
《商标法》第四十二条规定：“转让注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册的近似的商标，或者在类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并转让”。《商标法实施条例》第三十一条规定：“转让注册商标，商标注册人对其在同一种或者类似商品上注册的相同或者近似的商标未一并转让的，由商标局通知其限期改正；期满未改正的，视为放弃转让该注册商标的申请，商标局应当书面通知申请人”；第三十二条规定：“注册商标专用权移转的，注册商标专用权人在同一种或者类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并移转；未一并移转的，由商标局通知其限期改正；期满未改正的，视为放弃该移转注册商标的申请，商标局应当书面通知申请人”。
上述46项从属商标，均为鲁西化工目前主要使用的主商标“鲁西”“LUXI”相同或者近似的商标。除6项从属商标的国际分类为5、22、31、36类之外，从属商标的国际分类均与主商标相同，鲁西集团国际分类为第5类、第31类的商标注册范围为农具、农药类产品，与鲁西化工的化肥类产品关联；第22类注册商标范围含塑料打包带、纺织品用塑料纤维（纤维）等产品，与鲁西化工的化工产品关联。根据《商标法实施条例》的规定，同一种商品上注册的近似的商标，或者在类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并转让。
根据《商标法》第三十条：“申请注册的商标，凡不符合本法有关规定或者同他人在同一种商品或者类似商品上已经注册的或者初步审定的商标相同或者近似的，由商标局驳回申请，不予公告”，若其他人申请注册与鲁西集团主商标相同或近似商标，需国家知识产权局审核和判断是否为同一种商品或者类似商品以及是否与鲁西集团商标相同或者近似，且需时时关注类似商标的公示情况并在涉及相同或者近似情况时及时提出异议。
若将从属商标均纳入交易范围，在发生上述情况时，其他市场主体在从属商标类别上注册相同商标的申请将会直接被驳回，而国家知识产权局无需再考虑是否类似商品或近似商标，从而减少判定争议，进而减少主商标维护的时间和人力成本。
根据《商标法》第五十七条的规定，未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注册商标相同的商标的，或未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注册商标近似的商标，或者在类似商品上使用与其注册商标相同或者近似的商标，容易导致混淆的，均属侵犯注册商标专用权的行为。
商标权人在注册商标专用权被侵犯后，要提供证据证明侵权人使用的商标与商标权人的商标相同或类似且商品类别相同或类似，举证责任相对较高。而若将从属商标均纳入交易范围，则有效的扩大了商标保护的范围，降低举证难度和判定争议，从而降低商标保护的难度。
综上，由于从属商标为企业的保护性商标和企业特定产品的“小商标”，起到保护主商标、或者配合主商标使用的作用，从技术手段上看，从属商标与主商标在生产企业内共同发挥作用。将从属商标纳入本次交易范围评估作价，有利于鲁西化工建立有效商标保护屏障，而不是仅仅依靠事后救济，具有必要性和合理性。
鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四节 交易标的的基本情况/三、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况/（一）资产权属/4、知识产权情况”中进行了补充披露。
2、查阅了国家知识产权局中国商标网及国家知识产权局发出的《关于提供注册商标使用证据的通知》《关于第4099972号第1类“鲁西化工”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》《关于第4099975号第1类“鲁西化工”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》；
4、查阅了鲁西集团出具的《关于鲁西集团有限公司注册商标使用情况的说明》；
7、查阅了上海东洲资产评估有限公司出具的《鲁西集团评估报告》和《鲁西集团加期评估报告》。
1、纳入评估范围的18项不再使用的商标，对鲁西化工相关产品的经营具有防御性作用，为企业产品的销售提供了稳定的市场环境，与上市公司经营具有相关性，但考虑上述18项商标并非鲁西集团或者鲁西化工目前主要使用的商标，在本次评估过程中，对上述18项商标采用成本法进行评估，评估值仅为4.26万元，评估值与商标使用情况相符；
2、本次交易已考虑相关商标被申请撤销、未恢复注册的情况。因无正当理由连续三年不使用被撤销的2项从属商标，不属于正常使用的商标，故被撤销对纳入商标资产包预测的各类别产品未来营业收入的实现无实质性影响，因上述2项被撤销的商标在商标评估中折现率的确认也充分考虑了商标自身的特有风险（稳定性风险、维护性风险、防侵权风险）对折现率的影响，即2项商标被撤销并未对鲁西集团整体的评估值和本次交易的作价造成影响。
3、其他46项从属商标目前均为正常注册状态，其中少数从属商标属保护性商标暂未实际使用，若未使用超过三年，存在被申请撤销的风险。其余35项从属商标均正常使用，不存在被撤销的潜在风险。从属商标潜在维护成本主要为商标续展费用、商标维护的人工成本、相关证明材料的汇总、打印、邮寄成本等，潜在维护成本较低。其他从属商标为企业的保护性商标和企业特定产品的“小商标”，起到保护主商标、或者配合主商标使用的作用。从属商标与主商标在生产企业内共同发挥作用，将上述从属商标纳入本次交易范围评估作价具有合理性和必要性，有利于鲁西化工建立有效商标保护屏障。
申请文件显示，1）鲁西集团纳入评估范围的无形资产中，12项主商标、48项从属商标和1项美术作品登记证采用收益法评估；1项商标采用成本法评估。2）销售收入预测以鲁西化工对应的各类产品合并口径主营业务收入为基数，2024年和2025年预测收入增长率分别为26.47%和38.11%。3）分成率参考可比案例并根据商标应用类别确定，其中化工新材料和基础化工为0.05%，化肥为0.15%，其他产品为0.1%。4）交易各方约定，与商标相关的化工新材料和化工产品、化肥产品及其他产品等三类业务应当分别计算当期补偿金额，并以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额；三类业务收入的合计金额不进行单独承诺。
1）结合鲁西化工所在行业竞争程度、发展趋势，鲁西化工历史及最新一期增长率等，分产品披露收益法评估中销售收入预测的依据及2024、2025年高速增长的合理性。
2）结合同行业可比案例的具体情况、相关商标的品牌价值建立过程等，分产品披露收益法评估中分成率的确认依据及合理性。
3）明确“以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额”的具体含义，并说明分产品作出业绩补偿承诺的合理性。
4）补充披露商标权评估中，除了60项采取收益法评估及1项采取成本法评估的商标之外，其他商标权的具体评估情况。
一、结合鲁西化工所在行业竞争程度、发展趋势，鲁西化工历史及最新一期增长率等，分产品披露收益法评估中销售收入预测的依据及2024、2025年高速增长的合理性。
本次采用收入分成法评估的商标资产包主要应用于存在外包装的部分新材料产品和基础化工产品、化肥产品及其他产品，使用商标资产包的具体产品如下：
11 其他 6/12/7 新能源装备产品（集装箱、气瓶、挂车）、其他设备
产品类别 具体产品 2022年未经审计收入占比 是否使用商标 使用或不使用商标的原因
固体产品 聚全氟乙丙烯、聚四氟乙烯、聚碳酸酯、锦纶 6切片等化工新材料产品 未经审计的收入占全部化工新材料的比例约37% 是 采用袋装或箱装的固体化工产品（包括化工新材料、基础化工和化肥产品），包装物正面印制商标、产品名称净含量、生产地址及产品信息，可以起到区别其他企业产品、宣传鲁西品牌的作用，同时袋（箱）装产品便于储存、分销，市场流转周期相对较长，适合作为商标使用及品牌宣传的载体。
复合肥、硝酸铵钙、硫酸铵等化肥产品 未经审计的收入占全部化肥的比例约100.00%
桶装液体产品 甲酸 甲酸产品下游使用较为分散，采用桶装的包装形式，便于客户使用和分销。 将桶身正面显著位置印上商标钢印或带有商标的金属铭牌，同时桶
身粘贴带有商标的产品合格证，亦可起到区别其他企业产品、宣传鲁西品牌的作用。
新能源装备产品 集装箱、气瓶、挂车等其他类别产品 未经审计的收入占全部其他业务的比例约91% 集装箱、气瓶、挂车等新能源装备产品具有商标品牌承载时间长的优势，在产品正面显著位置喷涂（烤漆）制作商标图样。
一般液体产品 多元醇、双氧水等上市公司的其他几十余项产品 未使用商标的产品未经审计的收入占全部业务的比例约63% 否 多元醇、双氧水等一般液体产品下游客户为生产企业，产品均会采取槽车运输，直接卸车至客户储罐内，在市场流通周期较短，商标应用所带来的品牌效应不明显，故未使用商标。
所有对未来的销售收入数据预测仅限于评估使用，不构成上市公司对投资者的任何承诺，最终以经审计的结果为准；
产品销售单价系所有该产品不同型号的年度平均售价，并非该产品的统一销售价格。
依据产品的储存、包装和运输方式的不同，鲁西化工对使用商标的各类产品进行了清晰的划分，各类业务都具有相对稳定的产品及客户结构，商标的使用情况明确、可辨识，不存在一项产品同时使用了和未使用商标的情形，在后续计算商标资产包对应的产品收入时，仅需要将实际使用商标的11项产品的全部收入进行分类、逐项统计和计算即可，而不涉及需要对一项产品的收入进行划分和分别计算。上市公司也不会将实际未使用商标的产品划分至使用商标的产品类别中，能够确保使用商标的产品的计算一贯性和连续性，计算使用商标的各类产品收入具有可操作性和可行性。
在历史及预测期内，商标资产包对应的产品已实现及预测收入保持持续增长，2019年至2023年各项业务实际或预测的增长趋势相对平稳，其中化工新材料业务增长明显，主要是锦纶6切片随市场需求增加带来的稳定增长。
在2024年和2025年预计整体收入会大幅增长，主要是因为化工新材料产品业务随预测期内新增的锦纶6切片、聚碳酸酯项目的产销量提高使销售收入不断增加，其他类别的产品收入预计不会发生较大波动，化工新材料产品收入的变动预计将有效拉动整体收入的增长。
（二）化工新材料产品的收入预测依据及2024、2025年高速增长的合理性
化工新材料类产业是国家重点发展行业，“十三五”以来，我国化工新材料发展取得了重大进展，产业体系不断健全，产业规模持续扩大，技术创新能力不断增强，自给率快速提升，为下游产业转型升级提供强力支撑；进入“十四五”，随着新能源、汽车轻量化、5G通讯等新领域的快速发展，对化工新材料的需求进一步增加，化工新材料产品应用不断拓宽，国内需求不断增加。
鲁西化工在目前 7平方公里的化工园区内，形成了较为完善的“煤、盐、氟、硅和化工新材料”相互关联的一体化产业链条。
上市公司园区内有 70余套生产装置，各装置之间通过公共管道运输气体、蒸汽、水及各种化学物料，极大地减少了运营成本，同时更加安全环保节能。各产品之间互为上下游关系，如：已内酰胺是尼龙6的原料，双酚A是聚碳酸酯的原料，根据市场行情和装置运行情况，统筹协调有效的能源资源向最盈利的产品倾斜，发挥大平衡、大调度运营机制，及时调整各产品的产出比例，保证园区整体生产平衡和经济运行，增强市场抗风险能力，实现园区整体效益最大化。
未来鲁西化工将充分发挥园区一体化和技术创新优势，挖潜降耗，不断提高产品质量，开展新材料、新产品差异化研究，扩大产品应用领域，提高产品附加值。
产品 产品简介及用途 行业竞争程度 行业发展趋势 鲁西化工的地位及竞争优势
聚全氟乙丙烯(英文简称FEP) 聚全氟乙丙烯是四氟乙烯和六氟丙烯的共聚物，具有耐化学性、耐高低温等优异特性，主要用于耐高温电线、电缆、绝缘材料等领域。 国内现有生产企业主要分布在山东、江苏、浙江、江西、四川等地；鲁西化工产能增加后，为提高市场竞争力，适应客户需求，对产品规格进行了细分，满足了下游客户对不同熔指的要求，在中高端行业领域的市场份额逐步扩大。 上游萤石矿资源较为稀缺，现已开始限制开采，预计氢氟酸价格处于高位，作为高性能材料后期国家会予以政策支持，有助于行业发展。 目前国内厂商产能主要集中于FEP模压料、通用挤塑料以及浓缩液，主要应用领域为照明和家电用的电线、化工设备内衬、表面防腐，而在高端FEP聚合物分子链段改性设计以及高纯度 FEP高分子材料生产方面仍严重缺乏，为满足通讯、电子、新能源等高端领域要求，产品质量提升将会是后期发展的趋势。 鲁西化工聚全氟乙丙烯产能（1.2万吨/年）国内领先，下游主要应用于线缆、聚全氟乙丙烯彩色料两大领域。 鲁西化工具有较为完整的上下游产业链，可有效控制生产成本；随着产能释放、熔指端的不断丰富，可结合下游需求进行定制化生产，能满足更多客户的生产需求；完善的物流配送体系和严格的质量管控模式，能为客户提供更好的服务。
聚四氟乙烯（英文简称 聚四氟乙烯是一种以四氟乙烯作为单体聚合制得 国内聚四氟乙烯生产企业主要分布于山东、江苏、浙江、 PTFE是全球消费量最大的含氟聚合物,产能、产量、需求量均占全球含氟聚合 鲁西化工产能（1.1万吨/年）、产品质量均处于行业中等水平，
PTFE） 的高分子聚合物，有较好的耐腐蚀性，其制品能够耐强酸强碱，用于生产棒材、板材、管材、型材、化工管道内衬等，应用于电子电器、化工、机械、建筑等领域。 江西、福建、四川等地；鲁西化工产品目前处于行业中偏高水平，未来有一定的提升空间。 物的50%以上，国内高端产品依赖进口，低端产能继续扩张。随着工业转型步伐加快，下游汽车、电子、轻工、新能源、环保等相关产业对高附加值、高性能的PTFE市场需求迫切，产品高端定制化成为聚四氟乙烯行业的未来发展趋势。 可满足下游客户不同生产需求。鲁西化工具有“一体化、集约化、园区化、智能化”较为完整的上下游产业链，可有效压低生产成本；未来新增产能的进一步释放使得供货更稳定、发货更及时。
聚碳酸酯(英文简称PC) 聚碳酸酯是分子链中含有碳酸酯基的一种高分子聚合物，可注塑、挤出、模压、改性、吹塑、热成型、印刷、粘接、涂覆和机加工。广泛用于电子电气、建筑材料、信息存储、交通运输及航天航空等领域。 我国聚碳酸酯下游客户主要分布于华东和华南地区，长期来看，PC产能持续放量，主要原材料双酚A产能增速小于PC产能增速，双酚A盈利将提升，产业链一体化企业将长期受益。 国家对房地产的刺激性消费有利于带动包括开关、浴霸、灯具、家电等用到PC材料的产品。汽车的轻量化也更多使用塑料制品，国内PC的需求量呈上升趋势。 鲁西化工具有配套的双酚A装置，园区一体化优势显著，竞争优势明显。非光气法由于其生产成本优势明显，有望后来居上。同时，国外未来新增产能极为有限，加之国外装置老化，未来国内 PC 企业有望大力拓展出口市场。
锦纶 6切片（英文简称PA6） 锦纶6切片是己内酰胺聚合制成的高分子化合物，具有较好的耐碱、耐腐蚀性，下游主要为纺织制衣行业、渔网丝、工程塑料、复合材料等。 锦纶 6切片下游应用主要分布在江苏、福建、山东和浙江等区。未来三年锦纶6仍将保持持续的产能扩张，终端需求持续增长。 随着全球疫情的结束，消费力预计将得到有效支撑。随着国内己内酰胺和PA6供应的持续增加，以及国内企业原料供应结构和原料价格优势，国际竞争力较强，在供应和成本优势支撑下，己内酰胺和PA6切片出口量能够继续扩展国际市场份额。 鲁西化工实际产能在行业排名处于中等偏上水平，具有相对完善的产业链优势，自配双氧水、液氨、氢气、蒸汽等产品，能够降低生产成本，下游消费主要以江浙区域为主，汽运物流速度较快。
化工新材料行业关乎国家经济走势，各产品在政策支持与经济的推动下，行业正处于上升期。鲁西化工的化工新材料产品广泛应用于绝缘材料、电子电气、建筑、信息存储、交通运输及航天航空、化工、机械、纺织制衣、复合材料等领域，产品的下游市场需求稳定，生命周期较长，下游的刚性需求为行业的发展提供了稳定的市场环境。鲁西化工具有“一体化、集约化、园区化、智能化”较为完整的上下游产业链，可有效压低生产成本，提高企业效益；同时，含氟聚合物新增产能的进一步释放、聚碳酸酯的技改、锦纶6切片产能的新增，鲁西化工可结合下游需求进行定制化生产，满足更多客户的生产需求，完善的物流配送体系和严格的质量管控模式，使得供货更稳定、发货更及时，为客户提供更好的服务。
综上，鲁西化工生产的化工新材料行业各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实现。
营业收入 营业收入 增长率（%） 营业收入 增长率（%） 营业收入 增长率（%）
营业收入 增长率（%） 营业收入 增长率（%） 营业收入 增长率（%） 营业收入 增长率（%） 营业收入 增长率（%）
从上图可以看出，在基准日预测时，预计化工新材料类产品2019年至2023年实现或预测收入增长较为平稳，2024年和2025年出现较高幅度的增长，主要原因是新增锦纶6切片和聚碳酸酯产能使销售数量和营业收入的同步增长，其他两类产品聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯对总体收入的贡献率较低。
因2021年化工产品的价格处于高位，对2022年、2023年销售均价分别考虑下降8%、5%，预计未来年度疫情管控放开，国内宏观经济有望逐步得到修复，需求全面复苏，地产等产业链相关化学品需求有望向好。未来保持稳定的发展态势。预测2024年、2025年恢复增长，分别考虑10%、8%的增长率，2026年增速下降并趋于稳定。
历史及预测期内的化工新材料产品的单价随经济和行业周期而波动，与行业特点相符。
化工新材料产品销售均价预测主要依据化工产品历史年度价格波动趋势，并充分考虑行业价格波动进行预测。
化工产品价格受宏观经济周期波动的影响较大。2021年以来，受益于国内市场与海外出口的双重利好叠加，大宗商品价格持续攀升，为化工企业的盈利带来系统性提升。
在需求端方面，受海外疫情反复及极端天气的冲击下，海外同行生产企业开工降低，海外部分化工产品需求向国内转移；在供给端方面，在能耗双控及双碳政策影响下，多种化工品产能供给受限。海外需求增加，国内供给有限，叠加上游原油价格的有力支撑，2021年以来化工产品的价格呈现显著增长态势，经查询化工行业价格变动趋势如下图：
2021年化工行业的业绩全面大幅增长，其核心的因素是价格的上涨。首先看化工全行业价格情况，2021年化工产品的价格呈现显著增长态势，中国化工产品价格指数（CCPI）从2021年初的4153点增长到2021年10月14日的6388点。全年呈现出“前高后低”特征，从长逻辑角度考虑，随着海外疫情得到有效控制，海外停产的产能将会逐步复苏，大宗商品价格或将从当前高点回落至合理区间，因此对2022年、2023年销售均价考虑了一定的下降趋势，预计未来年度疫情管控放开，房地产释放利好，国内宏观经济有望逐步得到修复，随着下游各行业陆续恢复正常运转，化工品需求有望实现边际改善，全行业把握“稳中求进、稳中提质”的发展态势。未来预测2024年、2025年恢复增长，2026年增速下降并趋于稳定。
锦纶6切片在2021年达到近年来的高价并伴随国内需求的下降，自2022年开始价格有所下降。但随着全球疫情的控制和放缓，下游需求制衣行业、改性塑料、渔网丝预计将从2023年开始回暖，加上国内加大内需循环，需求有所增加，消费力将得到有支撑；加之经济和化工行业周期波动的影响因素，预计自2024年开始，价格将实现稳步上升。
聚碳酸酯在2021年达到近年来的高价并伴随国内需求的下降，自2022年开始价格有所下降。随未来国家对房地产的刺激性消费，有利于带动周边100多种产品的需求，包括开关、灯具、家电等产品均用到聚碳酸酯原料。汽车的轻量化也更多使用塑料制品，其中车灯、内饰面板、车窗框架等均使用聚碳酸酯产品，新能源汽车在近年来的增速明显，对汽车零部件及汽车下游改性企业的影响是主要提升，加之经济和化工行业周期波动的影响因素，预计自2024年开始，价格将实现稳步上升。
聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯产品均属于上市公司高端氟材料产品，最上游萤石矿为较为稀缺且限制开采资源，随着第三代制冷剂配额之争在2022年末尘埃落定，在2024年我国将实行HFCs配额管理，氟化工核心原料萤石预计将进一步受益，萤石矿的价格上涨可以很好地传导到下游，加之经济和化工行业周期波动的影响因素，预计自2024年开始，价格将实现稳步上升。
综上，化工产品价格存在受经济、行业周期的波动性影响，本次评估对预测期内销售均价充分结合行业周期波动来进行预测，对预测期内销售价格稳定的基础上进行一定的浮动。
从上图可以看出，化工新材料增长主要是聚碳酸酯和锦纶6切片的销售量增长，聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯产品产量变动不大且对收入的影响有限。
聚全氟乙丙烯 聚全氟乙丙烯产能为1.2万吨，其中1万吨产能为上市公司2021年底新投产。在基准日时，并无在2022年至2026年（以下简称“预测期内”）扩产计划。 上市公司在以前年度（2019年至2021年）的产能综合利用率均高于80%，聚全氟乙丙烯产品相对紧俏。因主要的1万吨产能投产时间不长，需要逐步开发和维护客户，因此预测前期的销量预测较低。产品规格型号随项目装置平稳运行后预计将不断丰富，产品质量将得到进一步提升，有利于上市公司逐步扩展下游应用领域，基于上市公司的存量客户数量优势和与客户的前期沟通情况，预计自2023年开始生产负荷将逐步提升，销售数量将逐年提升，年销量稳定在0.65万吨。 测算的预测期内的产能综合利用率分别为38.33%、50.00%、50.00%、54.17%和54.17%。 在基准日时，并无在预测期内扩产计划。
聚四氟乙烯 聚四氟乙烯产能为1.1万吨，其中1.0万吨产能为上市公司2021年底新投产。在基准日。 |
