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[收购]安车检测(300572):中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金收购8家机动车检测站51%股权之核查意见
原标题:安车检测:中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金收购8家机动车检测站51%股权之核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为深圳安车检测股份有限公司（以下简称“安车检测”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过的变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金收购 8家机动车检测站 51%股权事项进行了审慎核查，并发表意见如下： 一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意深圳市安车检测股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]884号），安车检测于 2021年5月 7日向特定对象发行 A股股票 35,347,692股，发行价格为 32.50元/股，本次募集资金总额为人民币 1,148,799,990.00元，扣除不含税发行费用人民币17,435,849.04元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 1,131,364,140.96元。
上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2021年4月22日出具了《验资报告》（大华验字[2021]000252号、大华验字[2021]000253号）。
公司根据《上市公司监管指引第 2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律求，以及公司《募集资金管理制度》的规定，已将本次募集资金存放于公司开设的募集资金专户进行管理。
根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，公司拟使用“连锁机动车检测站建设项目”（以下简称“原募投项目”）中尚未投入的募集资金中的 6,681万元，用于收购蚌埠安车机动车检测集团有限公司（以下简称“蚌埠安车”）、蚌埠市道亨大雷机动车检测有限公司（以下简称“蚌埠大雷”）、蚌埠市万顺机动车检测服务有限公司（以下简称“蚌埠万顺”）、安徽泽宇机动车安全综合检测有限公司（以下简称“安徽泽宇”）和蚌埠市众城机动车检测有限公司（以下简称“蚌埠众城”）各 51%的股权。
因蚌埠安车直接持有蚌埠市佳亿机动车检测有限公司、蚌埠阳阳汽车服务有限公司、蚌埠市大东机动车检测有限公司、蚌埠市百正机动车检测有限公司 4家机动车检测站各 100%股权，因此本次交易完成后，公司将间接持有此 4家机动车检测站各 51%股权，合计直接或间接持有上述 8家机动车检测站 51%股权。
本次变更募集资金的金额占向特定对象发行股票募集资金总额的比例为5.8156%，具体调整如下：
2023年 7月 19日，公司召开第四届董事会第七次会议，以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金收购 8家机动车检测站 51%股权的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
2023年 7月 19日，公司召开第四届监事会第七次会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金收购 8家机动车检测站 51%股权的议案》。
本次变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金收购 8家机动车检测站 51%股权的事项尚需提交公司 2023年第二次临时股东大会审议。如股东大会审议未通过本次议案，公司将全部使用自筹资金进行收购，无需另行召开董事会审议，不影响本次收购的生效和实施。
原募投项目于 2020年 9月 28日立项，立项编号-74-03-10575（2）项目实施主体
原募投项目计划 3年内分批建设完成，计划第一年投资建设 31个，其中大型站 8个，小型站 23个；计划第二年投资建设 33个，其中大型站 8个，小型站25个；计划第三年投资建设 36个，其中大型站 9个，小型站 27个；检测站运营中心计划 1年内建成。
原募投项目预计运营后年均实现净利润 17,903.31万元，税后财务内部收益率 14.85%，税后投资回收期 7.29年（含建设期）。
受2020年和2022年两次机动车检测新政放宽机动车强制检测要求的叠加影响，机动车检测频次、检测数量存在一定程度的下降。基于对行业现状的充分调研，为更好地保护公司及投资者的利益，公司尚未开展连锁机动车检测站建设工作。截至本核查意见出具日，“连锁机动车检测站建设项目”尚未投入募集资金。
后续公司将根据市场情况以及自身实际状况决定是否继续实施该项目，同时公司亦将密切关注国家政策及市场环境变化对该募集资金投资进行适时合理的安排。
1、公司于 2021年 8月 2日召开的第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十五次会议以及于 2021年 8月 18日召开的 2021年第二次临时股东大会均审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金收购三家机动车检测站 70%股权的议案》，同意公司变更“连锁机动车检测站建设项目”中尚未投入的募集资金中的 6,029.8万元，用于收购沂南县永安机动车检测有限公司 70%的股权、蒙阴锦程机动车检测有限公司 70%的股权、蒙阴县蒙城机动车检测有限公司 70%的股权，同时项目实施主体由“山东安车检测技术有限公司”变更为“深圳市安车检测股份有限公司”。2022年 4月 26日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十次会议，分别审议通过了《关于终止使用募集资金收购蒙阴锦程 70%股权的议案》。公司于当日与相关主体签署《关于蒙阴锦程机动车检测有限公司之股权转让协议的终止协议》，双方决定终止原投资事项。
2、公司于 2022年 2月 7日召开的第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十九次会议以及于 2022年 2月 23日召开的 2022年第一次临时股东大会均审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》，同意公司变更募集资金用途，将“连锁机动车检测站建设项目”中尚未投入的募集资金中的 5,034万元，用于收购深圳市粤检管理有限公司 51%的股权、增资及收购深圳粤检投资有限公司 51%的股权。
3、公司于 2023年 6月 13日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议以及于 2023年 6月 30日召开的 2023年第一次临时股东大会均审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》，同意公司变更募集资金用途，将“连锁机动车检测站建设项目”中尚未投入的募集资金中的 877.2万元，用于收购洛阳安车机动车检测有限公司、洛阳囤安汽车服务有限公司和洛阳市天之星机动车检测有限公司各 51%的股权。
原募投项目是通过检测站建设、运营以及检测站运营中心来帮助公司在全国范围内快速建立机动车检测服务连锁经营品牌，解决当前机动车检测服务行业痛点，为全国机动车检测服务消费者提供统一化、规范化、标准化、透明化的机动车检测服务，使公司成为国内领先的机动车检测服务专业机构。
原募投项目计划 3年内分批建设完成，实施主体为山东安车检测技术有限公司。鉴于机动车检测站选址需考虑的因素较多以及建设与回报周期长，募集资金利用率较低，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，经公司综合考虑研判，为进一步提高公司募集资金使用效率，提高公司抗风险能力，公司拟使用原募投项目中尚未投入的募集资金中的 6,681万元，用于收购蚌埠安车、蚌埠大雷、蚌埠万顺、安徽泽宇和蚌埠众城各 51%的股权，且上述项目的实施主体拟变更为安车检测。
通过本次收购，与交易相关方形成优势互补、资源共享的良好发展模式，有助于公司进一步加速在下游检测站业务的布局及提升公司核心竞争力，为公司业绩持续增长提供强有力保障，从而实现全体股东利益的最大化。
公司拟以人民币 5,100万元收购蚌埠安车 51%的股权。本次股权转让完成后，公司将持有蚌埠安车 51%的股权。2023年 7月 19日，公司与蚌埠安检机动车检测中心（有限合伙）、杨敬华等相关方签署了《关于蚌埠安车机动车检测集团有限公司之投资协议》《关于蚌埠安车机动车检测集团有限公司之业绩补偿协议》。
主要经营场所：安徽省蚌埠市蚌山区涂山东路 1881号商铺二楼 04号 执行事务合伙人：杨敬华
截至本核查意见出具日，杨敬华、蚌埠安检机动车检测中心（有限合伙）不是失信被执行人。
股东及各自持股比例：蚌埠安检机动车检测中心（有限合伙）持股 51.00%；杨敬华持股 49.00%
注册地：中国（安徽）自由贸易试验区蚌埠片区蚌埠市黄山大道 8008号院内维修车间 201号
公司本次受让蚌埠安车股权有利于公司扩大在下游机动车检测运营服务板块的布局，促进公司在全国范围内快速建立机动车检测服务连锁经营品牌，符合公司长远利益。考虑到未来市场和经营情况的不确定性，且交易标的最近一个会计年度亏损，本次投资购买股权存在一定的经营风险，公司将遵循积极、谨慎的原则强化投后管理工作，密切关注蚌埠安车发展及经营情况，做好风险的防范和应对。
本次收购价格以交易标的股权截至2023年3月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林评估”）以2023年3月31日为评估基准日出具的《深圳市安车检测股份有限公司拟股权收购所涉及的蚌埠安车机动车检测集团有限公司在模拟合并报表条件下股东全部权益价值资产评估报告》(中林评字【2023】262号)，经资产基础法评估，蚌埠安车总资产账面价值为10,230.35万元，评估价值为10,212.16万元，增值额为-18.19万元，增值率为-0.18%；总负债账面价值为8,305.85万元，评估价值为8,305.85万元，评估无增减值；所有者权益账面价值为1,924.50万元，评估价值为1,906.31万元，增值额为-18.19万元，增值率为-0.95%。经收益法评估，蚌埠安车在模拟合并报表条件下的股东全部权益价值为10,156.16万元，评估值较账面净资产增值8,231.66万元，增值率427.73%。
资产基础法仅对各单项有形、无形资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。
鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，故本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即:蚌埠安车于评估基准日在模拟合并报表条件下的股东全部权益价值为10,156.16万元。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次蚌埠安车51%股权的交易价格为5,100万元（大写：伍仟壹佰万元整）。
蚌埠安车权属清晰，不存在抵押、质押、为他人提供担保、财务资助等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。截至本核查意见出具日，蚌埠安车不是失信被执行人。
截至目前，不存在公司为蚌埠安车提供担保、财务资助、委托理财，以及其他蚌埠安车占用上市公司资金的情况，公司与蚌埠安车不存在经营性往来。
蚌埠安车及其主要股东与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（在本协议中，乙方一至乙方二合称为“乙方”，甲方、乙方、目标公司合称为“各方”）
根据本协议的条款和条件，安车检测同意以5,100万元的价格受让乙方一持有目标公司的注册资本1,020万元，对应目标公司51%的公司股权。
本次股权转让完成后，目标公司各股东的出资额及其在目标公司持有的股权比例如下：
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲方应按照约定支付首期股权转让价款，即股权转让价款的 20%共计人民币壹仟零贰拾万元整（RMB10,200,000元）：
② 目标公司已经作出批准本次交易的相关决定（包括但不限于同意本协议项下的股权转让、董事变更、法定代表人及监事变更、章程变更等）； ③ 目标公司、乙方在本协议项下作出的各项陈述、保证和承诺在所有方面都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
④ 目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响的变化； ⑤ 目标公司、乙方未出现本协议项下的违约事件。
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲方应按照约定支付第二期股权转让价款，即股权转让价款的 70%共计人民币叁仟伍佰柒拾万元整（RMB35,700,000元）：
② 目标公司已就本次交易办理完毕工商变更登记手续（包括但不限于股东变更、董事变更、法定代表人及监事变更、章程变更等），且目标公司的股权结构符合本协议约定；
③ 目标公司、乙方在本协议项下作出的各项保证和承诺在所有方面都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
④ 目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响的变化； ⑤ 目标公司、乙方未出现本协议项下的违约事件；
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲方应按照约定支付第三期至第七期股权转让价款，每期应分别支付股权转让价款的 2%即人民币壹佰零贰万元整（RMB1,020,000元）：
① 目标公司对应年份的年度《专项审计报告》已出具，目标公司已按照约定完成该年度业绩承诺（如第三期对应目标公司 2024年度《专项审计报告》，以此类推）；或根据《业绩补偿协议》不存在甲方有权暂不予支付价款的情形； ② 目标公司、乙方在本协议项下作出的各项保证和承诺在所有方面都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
③ 目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响的变化； ④ 目标公司、乙方未出现本协议项下的违约事件。
4）本次交易为安车检测通过股权转让取得目标公司51%的股权，原由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
本次交易完成后，目标公司不设董事会，设一名执行董事，由安车检测提名人选担任，设总经理一名，由乙方提名人选担任，法定代表人保持不变。目标公司分别设一名监事，由安车检测提名人选担任。在办理本次交易的工商变更登记的同时，各方应当协助目标公司办妥安车检测提名董事及监事在公司登记机关的登记。
本次交易完成后，目标公司设一名财务负责人，由安车检测委派。目标公司的其他高级管理人员由目标公司总经理聘任。
各方确认，本次投资办理完毕工商变更登记之日且支付完毕第二期股权转让价款之日为本次股权转让的交割日。
各方确认，自本协议签署之日起，未经安车检测事先书面同意，目标公司不得对现有股东进行利润分配；本次交易完成后，目标公司在交割日前的滚存未分配利润由目标公司股东按照公司章程及本协议约定享有。目标公司在过渡期内产生的亏损由交易对方承担，交易对方应当于关于目标公司过渡期内损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向安车检测补偿。
① 如果因法律法规或政策限制，或因上市公司董事会或股东大会未能审议通过，或因协议任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能按协议的约定进行的，不视为任何一方违约。
② 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议目的无法实现的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。
③ 本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
④ 任何时候若因交割日前的任何原因导致安车检测持有的目标公司股权被任何第三方追索，安车检测有权要求解除本协议，并要求乙方返还安车检测已经支付的款项按照年单利10%计算的利息。
⑤ 因交割日前的任何原因导致目标公司或安车检测被任何第三方追索，安车检测有权要求乙方连带承担由此给目标公司或安车检测造成的任何损失。因交割日后由于安车检测单方原因导致目标公司被任何第三方追索而造成的经济损失，乙方有权要求安车检测进行赔偿。
⑥ 无论是否披露予安车检测，对目标公司于本次交易前已发生的，或者由于本次交易前已发生的事件或与之相关的一切税务、债务、义务、责任、行政处罚、对外担保、民事诉讼及仲裁以及目标公司的员工的报酬、福利、社会保险问题，导致目标公司于本次交易完成前或之后任何时候承担相应的法律责任（包括但不限于补缴、承担罚款等），均应由乙方补偿给目标公司；对于该等赔偿责任乙方承担连带责任，乙方连带地保证使安车检测及目标公司免于因此承担任何责任及损失。同时，若目标公司承担相应的法律责任导致其在业绩承诺期间的实际净利润不能达到承诺净利润，乙方还应按照《业绩补偿协议》约定承担补偿责任。
⑦ 乙方均承诺为乙方、目标公司履行其在本协议项下的承诺、义务和责任提供连带责任保证。
⑧ 质押担保：就本协议及《业绩补偿协议》项下目标公司、乙方应履行的责任和义务（包括但不限于业绩承诺及减值补偿义务、回购义务、违约责任赔偿等），乙方二同意以其持有的目标公司剩余49%股权对甲方提供质押担保。具体条款以各方另行签署的股权质押协议为准。
本协议为附生效条件的协议，本协议经各方签署且待本次交易获得甲方有权机构的有效批准后，方可生效。
由于甲方为上市公司，根据监管部门的要求，为保证本次交易不损害甲方社会公众股股东的利益，乙方（以下简称“业绩承诺方”）同意按操作惯例对目标公司做出业绩承诺及承担相应的补偿义务。
各方同意，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕连续 5年内，即为2024年度、2025年度、2026年度、2027年度、2028年度。
业绩承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期间内各年度净利润数（以下简称“承诺净利润数”）如下：
3.1 各方同意，业绩承诺期间的每一会计年度结束后，安车检测将聘请经其认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具《专项审计报告》，目标公司的实际净利润数以该会计师事务所出具的《专项审计报告》确定的净利润数为准。
3.2 业绩承诺期间内，如目标公司任一年度的实现净利润数等于或超过该年度承诺净利润数的100%，则业绩承诺方无须承担补偿责任，否则应按照约定承担补偿责任。
3.3 业绩承诺期间内，如目标公司任一年度的实现净利润数未达到该年度承诺净利润数的100%，业绩承诺方应当按照以下公式以货币方式对目标公司进行补偿：应补偿金额＝当期期末承诺净利润数－当期期末实际净利润数。
3.4 如发生上述需进行业绩补偿的情形，业绩承诺方承诺应按照以下顺序实现本条项下的业绩补偿，并无条件提供必要的配合：
① 就尚未支付的股权转让价款，甲方有权扣减应补偿金额后再行支付； ② 如完成上述第①款补偿义务后仍未足额补偿的，甲方有权要求业绩承诺方以现金，或其持有的目标公司股权进行补偿：应补偿股权数量＝应补偿金额÷届时目标公司股权价格。各方同意并确认，本条约定的股权补偿对应的股权价格应按照目标公司届时《专项审计报告》审计的净资产确定股权价格。
3.5 业绩承诺方应补偿的现金应在目标公司每一年度《专项审计报告》出具后的十个工作日支付给目标公司。
3.6 在任何时点，如甲方发现并经第三方独立机构或其他甲方提供的证据证实目标公司在业绩承诺期间的净利润存在虚假的，且该虚假利润由业绩承诺方原因导致的，业绩承诺方应就该虚假部分金额的三倍以现金方式对甲方进行赔偿。
在业绩承诺期间届满时，安车检测将聘请经其认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果目标公司股权期末减值额大于已补偿金额，则业绩承诺方应另行对目标公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－在业绩承诺期间内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
本协议为附生效条件的协议，本协议经各方签署且待本次交易获得甲方有权机构的有效批准后，与《投资协议》同时生效。
公司拟以人民币 446.25万元收购蚌埠大雷 51%的股权。本次交易完成后，公司将持有蚌埠大雷 51%的股权。2023年 7月 19日，公司与蚌埠德聚机动车检测中心（有限合伙）、李永建等相关方签署了《关于蚌埠市道亨大雷机动车检测有限公司之投资协议》《关于蚌埠市道亨大雷机动车检测有限公司之业绩补偿协议》。
合伙人：李永建（出资比例为 55.00%）；高倩倩（出资比例为 45.00%） 实际控制人：李永建
截至本核查意见出具日，蚌埠德聚机动车检测中心（有限合伙）、李永建不是失信被执行人。
股东及各自持股比例：蚌埠德聚机动车检测中心（有限合伙）持股55.00%；李永建持股45.00%
本次收购价格以交易标的股权截至 2023年 3月 31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据中林评估以 2023年 3月 31日为评估基准日出具的《深圳市安车检测股份有限公司拟进行股权收购所涉及的蚌埠市道亨大雷机动车检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中林评字【2023】261号)，经资产基础法评估，蚌埠大雷总资产账面价值为 941.63万元，评估价值为 960.54万元，增值额为18.91万元，增值率为 2.01%；总负债账面价值为 879.62万元，评估价值为 879.62万元，评估无增减值；所有者权益账面价值为 62.02万元，评估价值为 80.92万元，增值额为 18.91万元，增值率为 30.50%。经收益法评估，蚌埠大雷股东全部权益价值为 881.81万元，评估值较账面净资产增值 819.79万元，增值率1321.86%。
资产基础法仅对各单项有形、无形资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。
鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，故本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即：蚌埠大雷于评估基准日股东全部权益价值为 881.81万元。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次蚌埠大雷 51%股权的交易价格为 446.25万元（大写：肆佰肆拾陆万贰仟伍佰元整）。
蚌埠大雷权属清晰，不存在抵押、质押、为他人提供担保、财务资助等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。截至本核查意见出具日，蚌埠大雷不是失信被执行人。
截至目前，不存在公司为蚌埠大雷提供担保、财务资助、委托理财，以及其他蚌埠大雷占用上市公司资金的情况，公司与蚌埠大雷不存在经营性往来。
蚌埠大雷及其主要股东与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（在本协议中，乙方一、乙方二合称为“乙方”，甲方、乙方、目标公司合称为“各方”）
根据本协议的条款和条件，安车检测同意以￥446.25万元的价格受让乙方一持有目标公司的注册资本102万元（对应已实缴注册资本102万元，对应目标公司51%的公司股权。
根据本协议的约定，本次股权转让的同时，乙方二同意受让乙方一持有的目标公司4%的股权，具体由乙方一、乙方二另行签署股权转让合同。
本次股权转让完成后，目标公司各股东的出资额及其在目标公司持有的股权比例如下：
截至本协议签署日，目标公司注册资本为200万元，实缴注册资本200万元。
各方一致确认，本协议签署后45个工作日内，乙方应促使目标公司完成减资程序，将目标公司的注册资本减资至60万元（对应实缴注册资本60万元）。
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲方应按照约定支付首期股权转让价款，即股权转让价款的 20%共计人民币捌拾玖万贰仟伍佰元整（RMB892,500元）：
② 目标公司已经作出批准本次交易的相关股东决定（包括但不限于同意本协议项下的股权转让、董事变更、法定代表人及监事变更、章程变更等）； ③ 目标公司、乙方在本协议项下作出的各项陈述、保证和承诺在所有方面都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
④ 目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响的变化； ⑤ 目标公司、乙方未出现本协议项下的违约事件。
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲方应按照约定支付第二期股权转让价款，即股权转让价款的 65%共计人民币贰佰玖拾万零陆佰贰拾伍元整（RMB2,900,625元）：
② 目标公司已就本次交易办理完毕工商变更登记手续（包括但不限于股东变更、董事变更、法定代表人及监事变更、章程变更等），且目标公司的股权结构符合本协议约定；
③ 目标公司、乙方在本协议项下作出的各项保证和承诺在所有方面都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
④ 目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响的变化； ⑤ 目标公司、乙方未出现本协议项下的违约事件。
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲方应按照约定支付第三期至第七期股权转让价款，每期应分别支付股权转让价款的 3%即人民币壹拾叁万叁仟捌佰柒拾伍元整（RMB133,875元）：
① 目标公司对应年份的年度《专项审计报告》已出具，且目标公司已按照约定完成该年度业绩承诺（如第三期对应目标公司 2024年度《专项审计报告》，以此类推）；或根据《业绩补偿协议》不存在甲方有权暂不予支付价款的情形； ② 目标公司、乙方在本协议项下作出的各项保证和承诺在所有方面都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
③ 目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响的变化； ④ 目标公司、乙方未出现本协议项下的违约事件。
5）本次交易为安车检测通过股权转让取得目标公司51%的股权，原由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
6）交割日、关于利润分配的处理、公司治理、违约责任、本协议生效的先决条件及生效条款，前述条款与《关于蚌埠安车机动车检测集团有限公司之投资协议》的内容一致。
由于甲方为上市公司，根据监管部门的要求，为保证本次交易不损害甲方社会公众股股东的利益，乙方（以下简称“业绩承诺方”）同意按操作惯例对目标公司做出业绩承诺及承担相应的补偿义务。
各方同意，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕连续五年内，即为2024年度、2025年度、2026年度、2027年度、2028年度。
业绩承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期间内各年度净利润数（以下简称“承诺净利润数”）如下：
3）减值测试及补偿方案、盈利预测补偿安排、本协议生效的先决条件及生效条款，前述条款与《关于蚌埠安车机动车检测集团有限公司之业绩补偿协议》的内容一致。
公司拟以人民币 408万元收购蚌埠万顺 51%的股权。本次股权转让完成后，公司将持有蚌埠万顺 51%的股权。2023年 7月 19日，公司与蚌埠车邦机动车检测中心（有限合伙）、张红飞等相关方分别签署了《关于蚌埠市万顺机动车检测服务有限公司之投资协议》《关于蚌埠市万顺机动车检测服务有限公司之业绩补偿协议》。
截至本核查意见出具日，蚌埠车邦机动车检测中心（有限合伙）、张红飞均不是失信被执行人。
股东及各自持股比例：蚌埠车邦机动车检测中心（有限合伙）持股51.00%；张红飞持股49.00%
主营业务：机动车辆综合性能检测；安全技术检测；尾气排放污染检测 注册资本：500万元人民币
注册地：蚌埠市东海大道 6252号（蚌埠金黄山凹版印刷有限公司内） 设立时间：2019年 11月 18日
本次收购价格以交易标的股权截至2023年3月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据中林评估以2023年3月31日为评估基准日出具的《深圳市安车检测股份有限公司拟进行股权收购所涉及的蚌埠市万顺机动车检测服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中林评字【2023】260号)，经资产基础法评估，蚌埠万顺总资产账面价值为242.31万元，评估价值为243.15万元，评估值增值0.84万元，增值率0.35%；总负债账面价值为143.84万元，评估价值为143.84万元，评估值无增减值；所有者权益账面价值为98.47万元，评估价值为99.31万元，评估值增值0.84万元，增值率0.85%。经收益法评估，蚌埠万顺股东全部权益价值为805.53万元，评估值较账面净资产增值707.05万元，增值率718.01%。
资产基础法仅对各单项有形、无形资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。
鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，故本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即：蚌埠万顺于评估基准日股东全部权益价值为805.53万元。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次蚌埠万顺51%股权的交易价格为408万元（大写：肆佰零捌万元整）。
蚌埠万顺权属清晰，不存在抵押、质押、为他人提供担保、财务资助等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。截至本核查意见出具日，蚌埠万顺不是失信被执行人。
截至目前，不存在公司为蚌埠万顺提供担保、财务资助、委托理财，以及其他蚌埠万顺占用上市公司资金的情况，公司与蚌埠万顺不存在经营性往来。
蚌埠万顺及其主要股东与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（在本协议中，乙方一、乙方二合称为乙方，甲方、乙方、目标公司合称为“各方”）
根据本协议的条款和条件，安车检测同意以￥408万元的价格受让乙方一持有目标公司的注册资本255万元（对应已实缴注册资本255万元），对应目标公司51%的公司股权。
本次股权转让完成后，目标公司各股东的出资额及其在目标公司持有的股权比例如下：
截至本协议签署日，目标公司注册资本为500万元，实缴注册资本500万元。
各方一致确认，本协议签署后45个工作日内，乙方应促使目标公司完成目标公司的减资程序，将目标公司的注册资本减资至100万元（对应实缴注册资本100万元）。
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲方应按照约定支付首期股权转让价款，即股权转让价款的20%共计人民币捌拾壹万陆仟元整（RMB 816,000元）：
② 目标公司已经作出批准本次交易的相关决定（包括但不限于同意本协议项下的股权转让、董事变更、法定代表人及监事变更、章程变更等）； ③ 目标公司、乙方在本协议项下作出的各项陈述、保证和承诺在所有方面都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
④ 目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响的变化； ⑤ 目标公司、乙方未出现本协议项下的违约事件。
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲方应按照约定支付第二期股权转让价款，即股权转让价款的 65%共计人民币贰佰陆拾伍万贰仟元整（RMB 2,652,000元）：
② 目标公司已就本次交易办理完毕工商变更登记手续（包括但不限于股东变更、董事变更、法定代表人及监事变更、章程变更等），且目标公司的股权结构符合本协议的约定；
③ 目标公司、乙方在本协议项下作出的各项保证和承诺在所有方面都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
④ 目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响的变化； ⑤ 目标公司、乙方未出现本协议项下的违约事件。
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲方应按照约定支付第三期至第七期股权转让价款，每期应分别支付股权转让价款的 3%即人民币壹拾贰万贰仟肆佰元整（RMB122,400元）：
① 目标公司对应年份的年度《专项审计报告》已出具，目标公司已按照约定完成该年度业绩承诺（如第三期应对应目标公司 2024年度《专项审计报告》，以此类推）；或根据《业绩补偿协议》不存在甲方有权暂不予支付价款的情形； ② 目标公司、乙方在本协议项下作出的各项保证和承诺在所有方面都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
③ 目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响的变化； ④ 目标公司、乙方未出现本协议项下的违约事件。
5）本次交易为安车检测通过股权转让取得目标公司51%的股权，原由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
6）交割日、关于利润分配的处理、公司治理、违约责任、本协议生效的先决条件及生效条款，前述条款与《关于蚌埠安车机动车检测集团有限公司之投资协议》的内容一致。
由于甲方为上市公司，根据监管部门的要求，为保证本次交易不损害甲方社会公众股股东的利益，乙方（以下简称“业绩承诺方”）同意按操作惯例对目标公司做出业绩承诺及承担相应的补偿义务。
各方同意，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕连续五年内，即为2024年度、2025年度、2026年度、2027年度、2028年度。
业绩承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期间内各年度净利润数（以下简称“承诺净利润数”）如下：
3）减值测试及补偿方案、盈利预测补偿安排、本协议生效的先决条件及生效条款，前述条款与《关于蚌埠安车机动车检测集团有限公司之业绩补偿协议》的内容一致。
公司拟以人民币 344.25万元收购安徽泽宇 51%的股权。本次股权转让完成后，公司将持有安徽泽宇 51%的股权。2023年 7月 19日，公司与金龙等相关方分别签署了《关于安徽泽宇机动车安全综合检测有限公司之投资协议》《关于安徽泽宇机动车安全综合检测有限公司之业绩补偿协议》。
注册地：安徽省蚌埠市怀远县经济开发区乳泉大道 10号（正大压缩机公司院内） |
