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关于安徽六国化工股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复专项说明
根据申报材料，公司所从事的业务属于磷化工产业链组成部分，与控股股东铜化集团的部分子公司属于上下游关系。报告期内，发行人与控股股东及其子公司存在采购商品、销售产品、资产转让等多种类型的关联交易。其中，公司向关联方销售的商品占公司总收入的比例分别为3.05%、3.80%和6.54%，向关联方采购的商品和服务占公司总采购额的比例分别为7.54%、6.40%和6.33%。同时，精制磷酸产品销售基本均为关联交易，本次募投项目实施后亦可能新增关联交易。
请发行人说明：（1）报告期内关联交易发生的必要性、合理性以及交易价格公允性，是否履行必要的审议程序与信息披露义务；（2）本次募投项目实施后相关产品是否将继续以向关联方销售为主，并结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（3）发行人、控股股东和实际控制人是否违反已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
（一）报告期内关联交易发生的必要性、合理性以及交易价格公允性，是否履行必要的审议程序与信息披露义务
报告期内，公司关联采购均基于生产经营需求，关联采购的对象主要为铜化集团下属子公司以及参股公司威立雅水务、易农科技，采购的内容包括硫酸、蒸汽、硫酸铵等原材料及辅料，水费及污水处理，运输服务以及其他零星货物，具体情况如下：
1.1 其中：硫酸 硫酸系发行人的主要原材料之一。作为危险化工品，硫酸具有一定的运输和采购半径。华兴化工主要生产经营场所与公司临近，公司能够通过管道直接接收华兴化工生产的硫酸，降低了长距离运输硫酸引致的管理风险，节省了采购硫酸的运输费用，具有一定的必要性、合理性 交易价格公允，具体比价参见下文“1）硫酸”
1.2 蒸汽 由于公司所在园区对于环保要求的提高，为了降低排放，提升环境，公司逐步停用原有锅炉，为了满足公司生产、生活的需要，公司需要对外采购蒸汽。同时，华兴化工主要生产经营场所与公司临近，公司能够通过管道直接接收华兴化工生产的蒸汽，保障了蒸汽供应的安全稳定，向其采购蒸汽，具有一定的必要性和合理性 交易价格公允，具体比价参见下文“2）蒸汽”
1.3 硫酸铵 硫酸铵系国星化工生产所需原材料，铜陵华兴精细化工股份有限公司（以下简称“华兴精细”）从事硫酸铵的生产与销售，且与国星化工距离较近，有利于节省运输费用，向其采购硫酸铵，具有一定的必要性、合理性 采购金额较小，交易价格按照市场化原则确定
1.4 包装袋 包装袋系公司日常所需数量较大的辅材之一，铜陵化工集团包装材料有限责任公司（以下简称“铜化包装”）从事包装袋生产；公司向铜化包装采购包装袋系通过公开招投标程序，且铜化包装与公司距离较近，在产品交货方面具有一定便利性。因此，向其采购包装袋，具有一定的必要性、合理性 交易价格公允，具体比价参见下文“3）包装袋”
2.1 其中：备品备件及其他 安徽嘉珑凯贸易有限责任公司（以下简称“嘉珑凯”）系一家综合贸易公司，拥有多元化的采购渠道，由于公司生产设备的备品备件品类较多，通过嘉珑凯采购可以节约公司的一定的采购成本、管理成本，具有一定的必要性、合理性 采购金额较小，通过招投标方式确定供应商及采购价格
2.2 设备材料 因生产设备维修修理需要，公司向铜陵市新中耐磨材料有限责任公司采购专用设备材料，具有一定的必要性、合理性。该交易仅发生于 2022年，系偶发性关联交易，且采购金额较小 偶发性采购且金额极小，交易价格按照市场化原则确定
2.3 磷石膏 绿阳建材从事磷石膏产品生产与销售，2021年磷石膏产品市场行情较差，绿阳建材销售困难；考虑到绿阳建材作为公司磷石膏处理厂商，若磷石膏产品无法顺利销售将影响公司磷石膏的处理，导致磷石膏堆积；同时，发行人有一定的磷石膏的销售渠道，绿阳建材便将磷石膏出售给公司，通过公司渠道销售，具有一定的必要性、合理性；该交易仅发生于2021年，系偶发性关联交易，且采购金额较小 偶发性采购且金额较小，交易价格按照市场化原则确定
2.4 复合肥 由于易农科技与部分客户距离较近，为减少运输成本，公司委托易农科技贴牌生产复合肥返销至公司，再由公司向客户销售，同时贴牌生产复合肥从易农科技直接发往客户，具有一定的必要性、合理性；报告期内，该交易仅发生于2020年，系偶发性关联交易且金额较小，自 2021年开始，公司不再委托易农科技贴牌生产复合肥 偶发性采购且金额较小，交易价格按照市场化原则确定
3.1 其中：运输费、装卸费及其他 安徽通华物流有限公司（以下简称“通华物流”）系安徽铜陵地区大型物流公司，拥有各类车辆92台，运输能力825万吨/年，能够满足长距离干线运输和员工上下班运输服务的要求，其与公司建立了长期合作，向其采购运输、装卸服务有利于保障公司产品运输的稳定、员工日常通勤的便利性，具有一定的合理性、必要性 交易价格按照市场化原则确定
3.2 设计费 铜陵化工集团化工设计研究院有限责任公司（以下简称“铜化设计院”）系国家乙级设计科研单位，专注于化工行业设计，曾参与了公司多个工程项目的设计、技术咨询，较为熟悉公司生产情况、设备需求，向其采购服务有利于项目建设的高效、合理，具有一定的合理性、必要性 通过招投标方式确定供应商及采购价格
3.3 安装维修费 铜陵市耀德电气有限责任公司，长期为发行人提供电气设备检修服务，熟悉公司电气设备状况，向其采购服务具有一定的必要性、合理性 采购金额较小，采购价格按照对方员工成本确定
3.4 煤代理 嘉珑凯系贸易公司，2021年之前，由于公司煤炭采购量相对较小，委托嘉珑凯进行煤炭采购，有利于利用其集采优势，降低煤炭采购价格，具有一定的必要性、合理性；自 2021年开始，公司直接从煤炭企业采购，不再委托嘉珑凯采购 代理费按照市场化定价原则确定，代理费为10.68元/吨（含税）
3.5 过磅费 2021年，绿阳建材业务行情较差，其磅房闲置，而公司与该磅房距离较近，使用方便，因此租赁了该磅房用于产品过磅，具有一定的必要性、合理性；该交易仅发生于2021年，系偶发性关联交易，且采购金额较小 偶发性采购且金额较小，交易价格按照市场化原则确定
3.6 租赁费 2021年，绿阳建材业务行情较差，磷石膏产品的生产线不能满负荷运转，公司有处理磷石膏的需求，考虑双方距离较近，临时租赁其生产线一段时间用于磷石膏处理，具有一定的必要性、合理性；该交易仅发生于 2021年，系偶发性关联交易，且金额较小 偶发性采购且金额较小，交易价格按照市场化原则确定
4 水费及污水处理 威立雅水务系公司与威立雅中国控股有限公司合资设立的专业水处理公司，拥有专业的水资源服务能力，能够满足公司日常生产和生活用水、工业污水处理等需求，确保公司的污水排放符合国家法律、法规的标准；公司与其签订了长期协议以保障用水和污水处理服务的安全稳定，向其采购生产和生活用水和工业污水处理服务，具有一定的必要性、合理性 具体比价参见下文“4）水费及污水处理”
5 电费 公司的原子公司嘉合科技（已于2020年转让）与铜陵瑞嘉特种材料有限公司（以下简称“铜陵瑞嘉”）共用供电线路，由铜陵瑞嘉为嘉合科技转供电，具有一定的必要性合理性 转供电销售价格的定价原则为同网同价
华兴化工主要从事硫酸的生产与销售，硫酸系公司的主要原材料之一，且硫酸为危险化工品，具有一定的运输和采购半径，而华兴化工主要生产经营场所与公司临近，公司能够通过管道直接接收华兴化工生产的硫酸，降低了长距离运输硫酸引致的管理风险，节省了采购硫酸的运输费用，具有一定的必要性。报告期内，公司与华兴化工签订的《采购合同》，向华兴化工采购硫酸的价格参照市场价格，随行就市，具体对比情况如下：
注：上表硫酸市场价格数据来源于Wind，为“硫酸（98%冶炼酸）：华东地区平均价格”。
报告期内，公司向华兴化工采购硫酸的平均价格、硫酸的市场价格以及公司向非关联方采购硫酸的价格变动趋势基本一致。
2020年度，公司向华兴化工采购的硫酸价格略低于向非关联方采购硫酸的价格，同时也略低于市场参考价格，主要原因系2020年4-8月硫酸行业下游需求不足，导致硫酸企业出货受阻、库存压力激增，硫酸的市场价格持续下跌，市场一度跌至低谷；为缓解库存压力，华兴化工以较低的价格向公司销售硫酸，由于其距离公司较近，通过管道运输成本相对更低，从而整体拉低了公司向华兴化工的采购单价。
2021年度，公司向华兴化工采购的硫酸价格与向非关联方采购硫酸的价格、市场参考价格，基本保持一致。
2022年度，公司向华兴化工采购的硫酸价格略低于向非关联方采购硫酸的价格，同时也略低于市场参考价格，主要原因系2022年硫酸的市场价格波动加大，上半年硫酸市场持续上涨，于当年年中达到价格高峰，其后硫酸市场价格大幅回落；在硫酸市场价格高点时段，公司向华兴化工采购的数量相对较少，从而拉低了当年公司向华兴化工采购硫酸均价。
近年来，公司所在园区对于环保要求的提高，公司逐步停用原有锅炉，为了满足公司生产、生活的需要，公司向华兴化工采购蒸汽，具有一定的必要性和合理性。报告期内，公司与华兴化工之间的蒸汽采购价格的定价原则为参考市场价格协商确定，采购价格基本保持稳定，具有公允性。根据公司提供的采购协议，采购蒸汽的定价原则具体如下：
过热蒸汽 压力：3.0Mpa~3.82Mpa温度：400℃~450℃ 130元/吨（比照市场价格） 过热蒸汽温度每降低1℃，价格在原价基础上降低 1元/吨，当温度低于380℃，按照饱和蒸汽价格结算（100元/吨）
热管锅炉蒸汽 压力≥0.4Mpa温度≥140°C 100元/吨（比照市场价格）
报告期内，铜化包装通过招投标程序并中标了公司的产品包装袋（编织袋）采购项目，采购价格根据中标报价确定。由于公司产品型号繁多且不断更新，公司向关联方和非关联方采购的包装袋种类也不尽相同。选取相同型号包装袋，公司2020-2022年向铜化包装及非关联方采购的价格情况如下：
注：选取包装袋型号为六国-磷酸二铵-61%(16-45-00)50kg-紫罗兰，系三年交易金额最大的包装袋型号。
如上所示，2020年至2021年，向铜化包装采购的单只包装袋采购价格高于向非关联方采购同类型包装袋的单只采购价格，主要系相同型号下铜化包装包装袋产品的单只材质较好、克重较高，导致单只价格高于向非关联第三方单只采购价格；2022年，公司采购标准化、同克重的包装袋，公司向铜化包装采购的包装袋采购价格，与向非关联方采购同类型包装袋的采购价格基本一致，采购价格具有公允性。
根据公司与威立雅水务签订的协议，公司向威立雅水务采购的污水处理服务的定价原则为：
Ln表示日期n可获得的《中国统计年鉴》公布的“安徽省电力、燃气及水的生产和供应在岗平均工资指数（上一年度=100）”，经双方一致同意，采用“Ln=日期n可获得的《中国统计年鉴》安徽省电力、燃气及水的生产和供应业城镇单位就业人员平均工资*100/日期n可获得的上一年度《中国统计年鉴》安徽省电力、燃气及水的生产和供应业城镇单位就业人员平均工资”；
CPln表示日期n可获得的《中国统计年鉴》公布的“物价指数-安徽省居民消费价格总指数”（上一年度=100）；
En表示甲方于日期n向乙方收取的电力单价（不含增值税，以人民币表示的每度用电价格）；
En-1表示甲方于日期n-1向乙方收取的电力单价（不含增值税）。日期D的单价为0.36元人民币/度；
CHn表示日期n可获得的《中国统计年鉴》公布的“安徽省原材料、燃料购进价格指数-化工原料类（上一年度=100）”，经双方同意，采用日期n可获得的《中国统计年鉴》公布的“工业生产者购进价格指数-化工原材料类”；
Sn表示第n日之加权平均水处理厂污泥处置单位成本（以当时使用的货币/吨或总额表示）。
其中：En，En-1和CHn定义与基本服务费相同，h和 i 为技术参数。
公司与威立雅水务的交易按照协议约定的基本服务费及可变服务费计算，调价方式主要参照权威机构披露的公开数据，计算方式合理，采购价格具有公允性。
报告期内，公司关联销售均基于正常的商品购销，关联销售的对象主要为铜化集团下属子公司以及参股公司威立雅水务，销售的内容包括磷酸、尿素、双氧水、农副产品、液氨等公司产品，转供电费用以及其他零星商品，具体情况如下：
1 磷酸 公司的磷酸主要向纳源科技销售。纳源科技主要产品为磷酸铁，属于公司磷酸的下游应用行业；同时，纳源科技与公司同属一个化工园区，地理位置接近，向其销售能够降低运输费用，具有一定的必要性、合理性 交易价格公允，具体比价参见下文“1）磷酸”
2 双氧水 双氧水系子公司国泰化工的产品之一，纳源科技及其子公司安伟宁的主要产品为磷酸铁，双氧水是生产磷酸铁的原材料之一；国泰化工能够保证双氧水的稳定供货，向纳源科技及其子公司安伟宁销售双氧水，具有一定的必要性、合理性 交易价格公允，具体比价参见下文“2）双氧水”
3 液氨 液氨系华兴化工、华兴精细产品的主要原材料之一，华兴化工、华兴精细的厂区于公司相邻，向公司采购有利于保障生产安全稳定、降低运输成本，具有一定的必要性和合理性 交易价格公允，具体比价参见下文“3）液氨”
4 尿素 通华物流主要从事物流运输业务，物流运输车辆通常为柴油车，柴油汽车尾气处理装置需要持续添加高品质的车用尿素，公司向其销售尿素具有一定的必要性和合理性 销售金额较小，交易价格按照市场化原则确定
5 农副产品 子公司六国生态与内蒙古农业生产企业建立长期良好合作关系，经营高品质的内蒙古牛羊肉、奶制品等农副产品，铜化集团下属子公司向六国生态采购该等农副产品作为员工福利，具有一定的必要性、合理性 销售金额较小，交易价格按照市场化原则确定
6 电费及相关费用 由于华兴化工与公司共用110kV供电线路和变电所，供电公司不再向华兴化工单独办理结算业务，华兴化工与公司协商，公司向其转供电并办理结算业务；同时，由于110kV供电线路和变电所固定资产为公司所有，因此华兴化工需要支付相应的供电设备设施维护管理费；公司与华兴化工之间发生转供电及相关业务，具有一定的必要性和合理性 交易价格公允，具体比价参见下文“4）电费及相关费用”
7 检测费 公司拥有国家级检验分析中心，威立雅水务委托公司为其检测水样，具有一定的必要性和合理性 销售金额较小，交易价格按照市场化原则确定
其中：汽 华兴精细厂区与公司相邻，公司通过管道向华兴精细供汽（低压），利于保障生产安全稳定、降低运输成本，具有一定的必要性、合理性 销售金额较小，交易价格按照市场化原则确定
水 华兴精细厂区与公司相邻，公司拥有取水证，向华兴精细供水具有一定的必要性、合理性 销售金额较小，交易价格按照市场化原则确定
二氧化碳 通华物流拥有二氧化碳销售渠道，向公司采购二氧化碳后对外销售，具有一定的必要性、合理性；公司向通华物流销售二氧化碳系偶发性销售，整体金额较小 销售金额较小，交易价格按照市场化原则确定
废旧物资 铜陵丰采物资回收有限公司具有废旧物资回收资质，公司将部分废旧物资向其销售，具有一定的必要性、合理性；该笔交易仅发生于2020年度，系偶发性关联交易，且交易金额较小 通过招投标确定的废旧物资回收公司及交易价格
报告期内，公司磷酸产品型号包括45%/75%/85%（H3PO4含量）磷酸，定价以生意社公布的瓮福集团85%（H3PO4含量）磷酸出厂价格作为参考依据，销售价格具有公允性，具体产品价格估算方式参考如下：
P单位纯度H3PO4含量的精制磷酸=基准单位H3PO4的市场价格×（产品纯度/基准纯度）
报告期内，公司向纳源科技销售45%磷酸，向纳源科技销售的价格与向无关联第三方销售价格的对比情况如下：
注：报告期内，发行人向纳源科技销售的全部为45%磷酸，向非关联第三方销售的主要为75%磷酸，为方便价格对比，将75%磷酸价格折算为45%磷酸价格，折算公式为：45%磷酸价格=75%磷酸价格/75%×45%。
如上表所示，公司向关联方纳源科技销售磷酸的价格与向非关联第三方销售价格基本相近，销售价格具有一定的公允性。
报告期内，发行人子公司国泰化工向纳源科技及其子公司安伟宁销售双氧水的价格与国泰化工向无关联的第三方销售价格的比较如下：
年度 国泰化工向纳源科技销售价格 国泰化工向非关联第三方销售价格（不含运费）
上述价格差异主要系运费所致。由于双氧水的销售主体为国泰化工，国泰化工位于安徽省阜阳市颍上县，而纳源科技位于安徽省铜陵市，相较于无关联的第三方，地理位置较远，运费有所增加。剔除运输费用因素后，国泰化工向纳源科技销售双氧水的价格与向无关联第三方的销售价格差异较小，销售价格具有一定的公允性。
根据公司与华兴化工之间的《产品销售合同》，公司与华兴化工液氨（合成氨水-液体20%）的销售价格定价原则为一年一次定价；根据公司与华兴精细之间《供应合同》，公司与华兴精细液氨（合成氨）的销售价格定价原则为：按当月平均出厂价+20元/吨（存储运输费用）。
报告期内，公司对关联方华兴化工、华兴精细液氨的销售价格以及市场平均价格如下：
向华兴化工销售价格 向非关联第三方销售价格 向华兴精细销售价格 向非关联第三方销售价格/市场参考价格
注 1：向华兴化工销售产品为合成氨水-液体20%，向华兴精细销售产品为合成氨。合成氨水-液体20%与合成氨因浓度不同导致价格有所差异；
注2：2022年，公司对外销售的合成氨较少，销售对象仅有华兴精细，故使用市场价格进行对比，数据来源：Wind市场价（主流价）：合成氨：安徽地区。
如上表所示，公司向华兴化工、华兴精细销售液氨的市场价格与向非关联第三方的销售价格或市场参考价格不存在重大差异，销售价格具有一定的公允性。
报告期内，公司与华兴化工签署了《转供电合同》，转供电的销售价格的定价原则为同网同价，价格计算依据为实际缴纳供电局电费除以供电量，转供电的价格具有公允性。
注：公司与威立雅水务的长期租赁合同约定租金金额为104.40万元，2020年双方发生的租金为113.10万元，主要系上年度12月租金8.7万元支付延期。
威立雅水务系公司与威立雅水务中国有限公司成立的合资公司，为更加专注于主营业务，公司将制水、供水和污水处理等相关业务委托给威立雅水务经营、管理，并将公司相关水务资产包括房屋、土地、设备等租赁给威立雅水务使用，具有一定必要性、合理性。为保障威立雅水务向公司提供用水及污水处理服务的安全稳定，公司与威立雅水务之间所签订的租赁协议为20年长期租赁协议，协议签订于2013年，租金为每年104.40万元，定价具有公允性。
发行人向铜化集团租赁的土地，系用于堆放磷石膏的渣场，该地块离公司较近，有利于公司存储磷石膏，具有一定必要性、合理性。上述租金参考当地周边厂房租赁价格等因素由双方协商确定，具备公允性，且交易金额较低，对公司影响较小。
铜陵化学工业集团有限公司 铜陵嘉合科技有限公司100%股权 转让股权 2,976.39
因嘉合科技2019年度严重亏损，2020年1-3月份仍持续亏损，短期内可能难以扭转，2020年4月28日，六国化工召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意按照评估值向控股股东铜化集团协议转让嘉合科技100%股权。2020年4月30日，六国化工与铜化集团签订《股权转让协议》，约定六国化工将所持嘉合科技100%股权转让给铜化集团。
根据具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司出具的《安徽六国化工股份有限公司拟转让铜陵嘉合科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020107号），经实施资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，采用资产基础法，得出如下评估结论：于评估基准日2020
年2月29日，嘉合科技全部权益价值评估值为2,976.39万元。与账面净资产826.15万元相比评估增值2,150.24万元，增值率260.27%。嘉合科技100%股权转让价格以评估值为依据，确定为2,976.39万元。同日，铜化集团向六国化工支付了2,976.39万元股权转让款。2020年5月13日，交易双方办理完毕股权交割手续，嘉合科技变更为铜化集团的全资子公司。
综上所述，公司向铜化集团转让嘉合科技100%股权系基于业务发展规划，具有一定的必要性、合理性；转让价格系依据资产评估报告的评估值，具有公允性。
被担保方 截至2022.12.31借款余额 借款到期日 是否已经履行完毕
2020年4月，公司向控股股东铜化集团协议转让原全资子公司嘉合科技100%股权。本次交易完成后，公司不再持有嘉合科技股权。因公司将嘉合科技100%股权出售给公司控股股东铜化集团，公司向原全资子公司嘉合科技提供的担保构成对公司子公司以外的对外担保。为保证股权转让后嘉合科技生产经营活动正常开展，公司继续履行对嘉合科技的原担保协议，并不再为嘉合科技提供新的担保；同时，铜化集团已就上述担保事项为公司提供反担保，双方已签署《反担保保证合同》。
综上所述，公司对原全资子公司嘉合科技的关联方担保，具备一定必要性、合理性，且交易价格公允。
报告期内，除为关联方嘉合科技提供担保外，发行人存在为合并范围内子公司的银行借款、银行授信等业务提供担保的情形。截至2022年12月31日，发行人为合并范围内子公司提供担保的未履行完毕担保金额为79,473.00万元。
发行人以自身信用，无偿为子公司的金融债务向金融机构提供担保，用以支持子公司的正常经营活动，有利于减轻子公司流动资金压力，具有一定的必要性和合理性。
报告期内，公司存在控股股东铜化集团为公司的银行借款、银行授信等业务提供担保的情形。截至 2022年 12月 31日，铜化集团为发行人提供的担保余额为111,772.94万元。
铜化集团以自身信用，无偿为公司的金融债务向金融机构提供担保，用以支持公司的正常经营活动，以减轻公司流动资金压力，具有一定的必要性和合理性。
公司董事、监事、高级管理人员的薪酬由固定工资、绩效工资及年度奖金构成。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订董事、监事的薪酬方案，提出对董事、监事薪酬分配的建议，拟订和审查高级管理人员的考核办法、薪酬方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估等。上述事宜涉及董事会及股东大会决议，报经董事会同意后提交股东大会决定。
公司独立董事津贴为 7.5万元/年/人（税前），非独立董事、监事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬；公司高级管理人员薪酬依据其所处岗位、工作年限，由基本工资、岗位工资、各项补贴、绩效考核结果及年度奖金确定。
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易决策制度》中明确了关联交易表决、决策程序，公司相关日常性及偶发性关联交易履行了的必要的批准程序和信息披露义务，具体如下：
1 《2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》 第七届董事会第十一次会议 2019年年度股东大会 《2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》（2020-016）
2 《关于公司出售全资子公司股权暨关联交易的议案》 第七届董事会第十一次会议 不适用 《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》（2020-020） 《关于出售全资子公司股权暨关联交易的补充公告》（2020-026）
3 《关于确认最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案》 《2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》 第七届董事会第十六次会议 2020年年度股东大会 《关于确认公司最近三年（2018年度、2019年度及2020年度）关联交易的公告》（2021-015） 《2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的公告》（2021-016）
4 《关于确认公司最近三年关联交易的议案》《2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》 第七届董事会第十八次会议 2021年第一次临时股东大会 《关于确认公司最近三年关联交易的公告》（2021-036）《2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的公告》（2021-037）
5 《2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》 第八届董事会第二次会议 2021年年度股东大会 《2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告》（2022-015）
6 《2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》 第八届董事会第九次会议 2022年年度股东大会 《2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（2023-005）
经核查，发行人独立董事对公司关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，在审议上述关联交易事项的董事会、股东大会上，公司关联董事、关联股东均回避表决。发行人已经按照《上市规则》和《公司章程》等规定履行了必要的决策程序，并按照规定对相关关联交易情况及决策程序予以披露。
综上所述，公司关联交易事项已按照规定履行了必要的审议程序与信息披露义务。
（二）本次募投项目实施后相关产品是否将继续以向关联方销售为主，并结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性
公司现有的精制磷酸产能全部位于安徽铜陵，本次募投项目则位于湖北宜昌，两地相距较远，目标客户亦有所区别。
由于磷酸具有金属腐蚀性和皮肤腐蚀性，属于危险化学品，该产品运输需要危化品运输专用车辆，运输成本较高。铜化集团下属的纳源科技主要从事磷酸铁业务，系精制磷酸产品的下游企业，且与发行人生产精制磷酸的子公司鑫克化工同属一个化工园区，地理位置接近，向其销售能够降低运输费用。而且，公司现有的精制磷酸产能有限，产能利用率已接近 100%，仅能满足纳源科技的采购需求，无法支持大量对外销售。因此，报告期内，发行人的精制磷酸主要向纳源科技销售。
公司本次募投项目为“28万吨/年电池级精制磷酸”，位于湖北宜昌。本次募集资金投资项目的建设，旨在增强公司精制磷酸的供应能力，将通过市场化方式采购原材料、设备和辅料，产品将通过市场化渠道向下游客户销售。本次募投项目的实施主体为全资子公司湖北徽阳公司，位于湖北宜昌当阳，与纳源科技距离较远，运输成本较高。从效益最大化角度出发，纳源科技并非本次募投项目的目标客户；本次募投项目投产后，主要销售对象为湖北宜昌的新能源动力电池产业链企业。目前宜昌市已有宁德时代邦普一体化电池材料产业园、楚能新能源（宜昌）锂电池产业园、欣旺达东风宜昌动力电池生产基地等项目正在陆续建设。但是，随着募投项目投产后，公司精制磷酸产能的进一步扩大，纳源科技可能存在基于自身的生产经营需求以市场化方式增加采购公司精制磷酸的情形。
2、结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易
公司的控股股东铜化集团属于多元化大型集团企业，系国内重要的硫磷化工产业基地和新型颜料产业基地，2022年营业收入达212.16亿元；目前，铜化集团旗下主导产业包括化学矿山采选、硫磷化工、精细化工、新材料、商贸物流、地产开发以及工程设计、技术咨询等产业相关的服务业。由于铜化集团的部分子公司与发行人同属于磷化工产业链上下游或者从事物流、工程设计、酒店餐饮等产业服务行业，且主要位于安徽铜陵地区，与发行人地理位置较近，具有一定成本优势和地域优势。报告期内，公司与铜化集团及其子公司发生关联交易，主要系公司正常生产经营中的日常商业交易行为，属正常商业往来行为，有助于公司生产经营活动的开展，实现优势互补，优化资源配置，交易过程遵循平等互利、等价有偿的商业原则。
本次募投项目位于湖北宜昌，于2023年初取得募投项目用地，尚处于建设初期。鉴于本项目整体建设周期为2年，正式投产预计在2025年年中，发行人及实施募投的子公司湖北徽阳公司尚未就产品销售、原材料采购等事项作出明确安排，亦未签署任何意向性或者框架性的销售协议、采购协议，因此暂时无法预计可能增加的关联销售、关联采购性质及定价依据。而且，本次募投项目投产后，将通过市场化方式采购原材料、设备和辅料，产品将通过市场化渠道向下游客户销售，主要销售对象为湖北宜昌的新能源动力电池产业链企业，不会因募投项目的实施新增关联交易类型。但是，无法排除公司因产能扩大，原材料采购和产品销售规模将相应增长，与关联方就此前已有的经常性关联采购、销售金额发生增加的可能性。
对于报告期内已发生的经常性关联采购、销售交易，属于正常的商业行为，具有合理性和必要性，定价原则为基于市场行情价格进行招标、询价、议价等，交易价格具有公允性，具体参见本题“一、报告期内关联交易发生的必要性、合理性以及交易价格公允性，是否履行必要的审议程序与信息披露义务”。2020年-2022年，公司向关联方销售的商品占公司营业收入的比例分别为3.05%、3.80%和6.54%，向关联方采购的商品和服务占公司采购总额的比例分别为7.54%、6.40%和6.33%。上述交易整体占比相对较低，对公司业务影响较小，不属于显失公平的关联交易。
公司已建立较为完善的关联交易内控制度，在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出规定，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避制度作出了规定。同时，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等公司治理文件已明确规定了关联交易决策的具体程序。报告期内，公司关联交易相关的内控制度健全并有效执行。
本次募投项目实施后，公司与关联方之间不会因募投项目的实施新增关联交易类型，不会影响上市公司生产经营的独立性，但不排除公司因产能扩大，原材料采购和产品销售规模将相应增长，与关联方就已有经常性关联采购、销售类型的交易金额发生增加的可能性。日后，若公司因日常经营所需发生必要且不可避免的关联交易，公司将继续严格遵守中国证监会、上交所、《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公平、公允，保护发行人及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。
（三）发行人、控股股东和实际控制人是否违反已作出的关于规范和减少关联交易的承诺
发行人控股股东为铜化集团，无实际控制人。为减少和规范关联交易，发行人控股股东铜化集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，并做出如下承诺：“1、就本公司及本公司的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。2、本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。3、本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。4、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿”。
报告期内，发行人与关联方之间发生的相关关联交易基于公司实际经营需要而发生，属于正常的商业行为，具有合理性和必要性，交易价格具有公允性。同时，公司已建立较为完善的关联交易内控制度，在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出规定，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避制度作出了规定。同时，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等公司治理文件已明确规定了关联交易决策的具体程序。报告期内，公司关联交易相关的内控制度健全并有效执行。
本次募投项目实施后，公司与关联方之间不会因募投项目的实施新增关联交易类型，不会影响上市公司生产经营的独立性，但不排除公司因产能扩大，原材料采购和产品销售规模将相应增长，与关联方就此前已有经常性关联采购、销售类型的交易金额发生增加的可能性。日后，若公司因日常经营所需发生必要且不可避免的关联交易，公司将继续严格遵守中国证监会、上交所、《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公平、公允，保护发行人及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。
综上，发行人、控股股东不存在违反已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。
1、查阅公司报告期内定期报告、临时报告、审计报告、关联交易相关协议等资料，访谈公司管理层，了解报告期内关联交易的背景、交易内容、交易金额、占同类业务的比例、关联交易单价和非关联交易区间、关联交易的必要性和合理性；
2、获取并查阅公司主要关联交易合同及同类非关联交易合同，查询市场公开价格，分析关联交易价格是否公允；
3、查阅《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等国家法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等公司相关规定中关于关联交易的程序与披露的章节，对照该等规定，查阅发行人关联交易相关的董事会、监事会、股东大会会议资料、独立董事意见及相关公告文件，核查其关联交易决策程序的合法性和信息披露的规范性；
4、查阅本次发行的募投项目可行性分析报告、本次募投项目的环境影响报告书，了解本次募投项目涉及的产品、产品所涉及工艺与设备情况，分析募投项目实施后是否将新增关联交易；
1、报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易具有必要性、合理性，交易价格具有公允性，相关关联交易已履行了必要的审议程序与信息披露义务；
2、本次募投项目产品精制磷酸，目标客户为湖北宜昌的新能源动力电池产业链企业；本次募投项目实施后，公司与关联方之间不会因募投项目的实施新增关联交易类型，不会影响上市公司生产经营的独立性，但不排除公司因产能扩大，原材料采购和产品销售规模将相应增长，与关联方就此前已有经常性关联采购、销售类型的交易金额发生增加的可能性。日后，若公司因日常经营所需发生必要且不可避免的关联交易，公司将继续严格遵守中国证监会、上交所、《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公平、公允，保护发行人及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性；
3、发行人、控股股东不存在违反已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。
根据申报材料，1）本次向特定对象发行募集资金总额不超过 80,000.00万元；2）2022年12月31日，货币资金余额为215,344.23万元；3）在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
请发行人说明：（1）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口、资产负债结构等情况，说明本次募投项目融资规模的合理性，是否包含董事会前已投入资金的情形，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求；（2）结合同行业可比公司、公司历史效益情况，说明效益测算的谨慎性、合理性；（3）上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。
请保荐机构和申报会计师结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5条发表核查意见。
（一）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口、资产负债结构等情况，说明本次募投项目融资规模的合理性，是否包含董事会前已投入资金的情形，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求
1、公司现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口、资产负债结构等情况，说明本次募投项目融资规模的合理性
综合考虑公司的货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口、资产负债结构情况等，公司目前的资金缺口为7,245.72万元，具体测算过程如下：
其中：银行承兑汇票保证金、信用证保证金、借款保证金等受限资金 ① 132,102.01
总体资金缺口=总体资金需求-可自由支配资金-经营活动产生的现金流入 D=C-B-A 7,245.72
由于公司所处的磷化工产业，具有一定行业周期性，易受宏观经济波动、市场供需结构及上游原材料价格变化等因素影响。2020-2022年，化肥行业景气度高，产品价格持续上涨，2020-2022年公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为16,798.33万元、23,728.90万元、19,297.79万元。自2023年以来，化肥行业出现供需结构阶段性失衡、原材料价格高企的状况，公司2023年第一季度实现归属于母公司所有者的净利润为1,469.30万元。因此基于谨慎性考虑，假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润按照 2023年第一季度实现归属于母公司所有者的净利润的4倍计算，并参考2020-2022年公司净利润年均复合增长率22.74％，谨慎假设2024年度和2025年度归属于母公司所有者的净利润增长率为20.00%，经测算，公司未来三年（2023-2025年）预计自身经营利润积累为21,393.01万元。上述假设不构成盈利预测。
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，根据最低现金保有量=年付现成本总额/货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期等的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司2022年度财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额为8,414.78万元，具体测算过程如下：
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付账款账面余额+平均其他流动资产账面余额）/营业收入；
注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收账款账面余额+平均其他流动负债账面余额）/营业成本。
公司按照收入百分比测算未来三年业务增长新增营运资金需求。2020年-2022年，发行人营业收入复合增长率为 25.11%。谨慎起见，公司选取20.00%作为公司未来三年营业收入的年均增长率进行预测，并以2022年末公司经营性流动资产和经营性流动负债作为基数，预测2023年末、2024年末及2025年末的经营性流动资产和经营性流动负债情况，并分别计算各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额），即为所属年度新增营运资金缺口。公司未来三年业务增长新增营运资金需求的计算公式为：2023年度新增营运资金缺口+2024年度新增营运资金缺口+2025年度新增营运资金缺口，测算如下：
注：2023年至2025年相关预测财务数据仅用于测算未来三年新增营运资金需求，不构成公司盈利预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策。
28万吨/年电池级精制磷酸项目拟使用募集资金投入80,000.00万元，尚有资金缺口39,417.68万元，具体如下：
截至本回复出具之日，公司已审议的重要固定资产投资项目（不含募投项目）及后续资金投入情况如下：
注1：项目1“磷酸装卸系统安全提升改建项目”、项目2“安全环保应急一体化综合监管智慧化平台建设项目”、项目 3“磷肥节能升级改造项目”，已在2022年年度报告之“重要在建工程项目”中披露；
注2：项目4“铜陵横港智慧物流园项目”系发行人2023年上半年新增的重要固定资产投资项目，公司总经理办公会已审议通过该项目的《立项及投资建设请示报告》，后续公司将在确定具体实施方案后提交公司董事会审议。
报告期各期末，公司资产负债率处于较高水平，流动比率和速动比率相对较低，主要偿债指标如下表所示：
如上所示，报告期各期末，发行人流动比率、速动比率低于同行业平均值，资产负债率高于同行业平均值，主要原因系公司所处的磷肥、磷化工行业，固定资产投资大，产品研发及生产设备技术改造也需要较大的资金支持；同时，由于公司缺少上游磷矿资源，而近年来原材料价格持续上涨，导致采购所需的流动资金占用较大；此外，由于公司融资渠道较单一，主要依靠自身积累和借款解决资金需求，多年未实施过股权融资行为，导致资产负债率较高，存在一定的偿债压力。
本次募投项目“28万吨/年电池级精制磷酸项目”总投资额119,417.68万元，若全部采用债务融资方式进行本次募投项目建设，以报告期末财务数据进行测算，公司资产负债率将进一步上升至76.59%，高于同行业平均水平，将会对公司偿债能力造成一定的影响。同时，为降低资产负债率、提升偿债能力，公司正在采用多措并举持续优化公司资本结构，逐步降低负债水平，改善资本结构。
综上所述，公司所处的磷肥、磷化工行业，固定资产投资大，一方面，为保持公司的市场竞争力，持续地开展产品研发以及生产设备技术改造升级需要较大的资金支持，另一方面，由于公司长期以来融资渠道较单一，目前资产负债率水平已高于同行业平均水平，但若通过债务融资方式进行本次募投项目建设，将大幅提升公司资产负债率水平，增加公司偿债风险。此外，随着业务规模的快速增长，公司营运资金的需求也不断增加。公司未来三年的总体资金缺口为7,245.72万元，且面临较大的偿债压力，难以通过自有资金进行本次募投项目建设，因此本次募集资金规模具有合理性。
根据公司本次募投项目的拟使用募集资金安排，公司本次发行募集资金不存在用于置换董事会前已投入资金的情形。
本次募投项目预计项目总投资金额为 119,417.68万元，其中拟投入募集资金80,000.00万元，具体投资情况如下：
如上表所示，本次募集资金全部用于固定资产建设投资，属于资本性支出，不涉及支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出，不存在补充流动资金的情形。
（二）结合同行业可比公司、公司历史效益情况，说明效益测算的谨慎性、合理性
本次募投项目投资总额为119,417.68万元，其中以募集资金投入80,000.00万元，项目建设期2年，运营期为16年（含建设期），投产后第1年处于产能爬坡阶段，产能利用率为80%，投产后第2年完全达产，产能利用率达到100%。
本次募投项目的精制磷酸产能为28万吨/年，系根据生产设备的最优产能利用率所设计，并充分考虑了精制磷酸行业发展趋势、公司战略发展目标，以及下游磷酸铁、磷酸铁锂行业的新增产能规划。本次精制磷酸项目所配套的上游原材料（粗磷酸）生产设备，其生产效益最高的设计产能通常为30万吨/年，而1吨粗磷酸通常可以精制净化为约0.94吨精制磷酸，因此本次募投项目的28万吨/年精制磷酸为设备利用率最高的产能设计。从同行业上市公司来看，云天化、湖北宜化、川恒股份等上市公司已建成并投产20万吨的精制磷酸装置，产能规模与公司本次募投项目相近。从下游市场需求来看，本项目所处的湖北宜昌拥有丰富的磷矿资源，为项目实施奠定良好的原材料基础，并且已有宁德时代、欣旺达、楚能新能源等一大批知名新能源电池产业链企业落户湖北宜昌；根据《宜昌市人民政府关于加快新能源新材料产业链发展情况的报告》，到2025年，宜昌磷酸铁锂电池产能达到200GWh，配套的正极材料磷酸铁锂产能达到90万吨。根据生产1吨磷酸铁约需0.77吨85%精制磷酸计算，湖北宜昌地区每年至少需要69万吨的精制磷酸，具备良好的产能消化空间。因此，公司本次募投项目的28万吨/年的产能规划合理。
本次募集资金主要用于28万吨/年精制磷酸项目的工程建设费用和工程建设其他费用，具体如下：
本次募投项目的建设费用估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照工程建设的市场价格、目前企业的历史数据及项目实际情况，具备合理性、谨慎性，测算依据具体如下：
1 工程建设费用 1.1建筑工程费 1.1.1建筑工程费：基于项目建设规划确定建筑面积乘以建筑单价、装修单价进行估算，建筑单价、装修单价系参考意向建设施工单位的报价以及项目所在地同类工程的建筑造价水平；
1.2设备购置及材料费 1.2.1设备购置费：市场价格结合公司已购相同设备的历史价格； 1.2.2主要材料费：主要材料数量按照设备装置属性进行估算，材料价格均属于大宗商品或市场常见商品，有公开透明的市场指导价格，价格主要参考2020年至2022年同类原材料的市场均价或市场询价；
2 工程建设其他费用 共 16项细分项目。其中，拟投资金额大于等于500万的项目：工程建设管理费、工程设计费、工程监理费和临时设施费 2.1工程建设管理费：参考中国石化建（2018）207号，关于发布《石油化工工程建设费用定额》（2018版）的通知的有关规定计算，工程建设管理费按工程费用的2.0725%估算； 2.2工程设计费：参考市场价格，为项目总投资的2%-3%； 2.3工程监理费：参照发改价格（2007）670号国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知，以工程概算投资额分档定额计费方式计算，本项目为0到1000万元档，取区间中值，工程监理费为500万元； 2.4临时设施费：根据中国石化建（2018）207号，关于发布《石油化工工程建设费用定额》（2018版）的通知的有关规定计算，临时设施费以有依托的项目按工程费用的0.41%估算；
本次募投项目建成投产后主要用于电池级精制磷酸（85%H3PO4）生产。由于精制磷酸（85% H3PO4）的物理形态为液态，需要大量储罐进行储存，为了调节储罐的存储能力，同步规划了高档阻燃剂作为配套产品。假设募投项目产品中的23.35万吨精制磷酸作为磷酸铁的原材料直接用于对外销售，剩余5万吨精制磷酸用于制备高档阻燃剂，本次募投项目营业收入的测算由以产品预测销售价格乘以当年预计产量进行测算，具体测算情况如下：
精制磷酸（85%H3PO4）及高档阻燃剂均属于大宗化学原材料，产品标准化程度高，下游应用广泛。公司通过在鑫克化工5万吨/年85%精制磷酸项目上十余年的探索、研究和积累，已成熟掌握精制磷酸的技术工艺，并积累了丰富的生产经验和独到的设备调试技术，具备快速实现精制磷酸稳定量产的技术实力；同时，从同行业上市公司来看，川金诺的湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目、兴发集团的10万吨/年湿法磷酸精制技术改造项目等可比项目的达产率为第一年80%、第二年100%。因此，预计本项目投产后第1年达产率为80%，投产后第2年达产率为100%。
在销量方面，精制磷酸作为磷酸铁锂新能源动力电池的核心原材料之一，下游需求持续旺盛，行业景气度较高，且本项目所在地湖北宜昌已初步形成新能源动力电池产业集群，包括宁德时代、楚能新能源、欣旺达等，客户资源丰富；同时，最近三年，公司精制磷酸产品的产销率均接近100%，因此，预计本次募投项目精制磷酸的产销率为100%。
产品类型 投产第一年T+3（80%达产率） 投产第二年起（T+4~T+16）（100%达产率） 产品用途
考虑到目前化工行业整体景气度较高，化工产品整体价格较高，为平滑化工行业景气度对价格的影响，本次募投项目参考最近三年（2020年-2022年）该产品的市场价格，同时结合公司实际经营情况，予以确定产品预测销售价格。
精制磷酸的销售价格系参照2020-2022年精制磷酸（85%H3PO4）市场供货价格并适当考虑市场波动对于价格的影响，确定预测销售单价为8,230.09元/吨。
由于下游新能源动力电池行业的原材料需求快速增长，2020-2022年，精制磷酸（85%H3PO4）的市场价格持续上涨，如下表所示：
同时，根据生意社数据监测，截至2022年12月30日，85%精制磷酸基准价为9,041.67元/吨。基于新能源动力电池行业对于原材料需求长期可持续，同时考虑到最近三年精制磷酸的市场价格持续上升，且截至2022年末市场价格仍维持在9,000
元/吨左右，公司在效益测算中精制磷酸的市场价格取值为8,230.09元/吨，低于2022年85%精制磷酸的市场均价，与2021年85%精制磷酸的市场均价相近，具备谨慎性、合理性。
高档阻燃剂的分子结构与工业级磷酸一铵基本一致，采用工业级磷酸一铵的市场价格估计高档阻燃剂市场价格。高档阻燃剂系参照2020-2022年工业级磷酸一铵市场供货价格并适当考虑市场波动对于价格的影响，确定预测销售单价为 4,955.75元/吨。
注：市场价格来源于百川盈孚的统计数据，百川盈孚的统计数据初始日期为2020年4月。
如上表所示，最近三年，工业级磷酸一铵的市场价格持续上涨，2022年的市场均价达6,629.26元/吨，公司在效益测算中高档阻燃剂的市场价格取值为4,955.75元/吨，低于2022年工业级磷酸一铵的市场均价，与2021年工业级磷酸一铵的市场均价相近，具备谨慎性、合理性。
本项目总成本费用主要包括生产成本、管理费用、销售费用、研发费用等，其中生产成本包括直接材料、燃料及动力、工资及福利、制造费用。项目总成本费用的估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照原材料及燃料动力的市场价格、目前企业的历史数据及项目实际情况，具体测算依据具体如下：
1 营业成本 1.1直接材料 本募投项目规划产品预计耗用的原辅材料，主要为粗磷酸、磷矿石、氨水、酸桶，均属于大宗商品或市场常见商品，有公开透明的市场指导价格，采购价格主要参考2020年至2022年同类原材料的市场均价或市场询价
1.2燃料及动力 本项目燃料及动力主要包括水、电力和0.5MPA低压蒸汽，价格按本次募投项目所在地实际价格作为测算依据
1.3工资及福利 本项目所需聘用员工总数325人，工资及福利费参考当地人员薪酬水平，按照人均10万元/年为测算依据
1.4制造费用 制造费用主要包括折旧摊销费用、修理费用和其他制造费：①折旧摊销费用中机器设备按折旧年限14年、残值率5%计算，房屋及构筑物按折旧年限20年、残值率5%计算，工程建设其他费用（不含土地）按折旧年限10年、残值率5%计算，土地按照 50年摊销；②修理费用按照2%修理费率估算；③其他制造费用按5%费率估算
2 管理费用 - 管理费用参考生产精制磷酸的子公司鑫克化工2020年至2022年的管理费用率，按营业收入的2%进行测算
3 财务费用 - 财务费用主要为支付银行借款利息，银行借款利息参考中国人民银行最新发布的贷款市场报价利率（LPR），按照4.35%计算
4 销售费用 - 销售费用参考生产精制磷酸的子公司鑫克化工2020年至2022年的销售费用率，按营业收入的1%进行测算
本项目产品销项税按营业收入的13%计取，城市建设维护税及教育费附加分别取增值税的7%和5%，企业所得税按25%考虑。项目利润测算的过程如下：
如上表所示，项目完全达产后可实现年营业收入216,951.33万元，年净利润区间为29,588.37万元至30,040.07万元，项目投产期间的平均毛利率22.18%。
本次募投项目计算净现值时假设内部报酬率为12.00%，项目现金流量表具体明细如下：
根据上表，本项目投资财务内部收益率（所得税后）为21.15%，财务净现值（所得税后）为69,583.85万元，投资回收期（所得税后）为6.35年。
综上，本项目预期效益良好，可在较短时间内收回投资，效益测算具备谨慎性和合理性。
本次募投项目为28万吨/年电池级精制磷酸项目，与同行业上市公司可比项目效益测算指标对比情况如下：
上市公司 首次披露时间 建设项目 可比原因 总投资额（万元） 毛利率 税后内部收益率 税后投资回收期（含建设期）
川恒股份 2022年4月 10万吨/年食品级净化磷酸项目 主要产品为精制磷酸（食品级），生产工艺同为湿法磷酸，具有可比性 65,920.83 28.73% 28.93% 4.56年
川金诺 2020年6月 湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目 主要产品为精制磷酸，生产工艺同为湿法磷酸，具有可比性 85,000.00 16.87% 20.50% 6.40年
兴发集团 2020年4月 3万吨/年电子级磷酸技术改造项目 主要产品为精制磷酸，生产工艺同为湿法磷酸，具有可比性 16,603.95 18.93% 20.35% 6.46年
2022年2月 10万吨/年湿法磷酸精制技术改造项目 主要产品为精制磷酸，生产工艺同为湿法磷酸，具有可比性 55,088.00 21.75% 16.23% 6.82年
本次募投项目 28万吨/年电池级精制磷酸项目 主要产品为精制磷酸，生产工艺为湿法磷酸 119,417.68 22.18% 21.15% 6.35年
注2：兴发集团的“10万吨/年湿法磷酸精制技术改造项目”税后内部收益率低于同行业公司可比项目，主要原因系该项目为将现有净化磷酸的产量由10万吨/年提高到15万吨/年，生产的磷酸全部作为中间产品供其他化工产品生产使用，不进行对外销售，其税后内部收益率系按照新增加5万吨/年产量进行测。
由上表可知，本次募投项目的毛利率、税后内部收益率、税后投资回收期与同行业上市公司可比项目平均值相近，确保了本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性。
发行人本次募投项目为“28万吨/年电池级精制磷酸项目”，前次募投项目为2010年非公开发行股票的“年产28万吨合成氨项目”，两者投产时间相距较远，且最终产品完全不同，可比性相对较弱。
发行人子公司鑫克化工主要从事精制磷酸的生产与销售，与本次募投项目具有一定可比性。本次募投项目的效益测算指标毛利率与公司近三年水平对比情况如下：
历史相关业务毛利率 2020-2022年鑫克化工平均主营业务毛利率 27.29%
注：发行人子公司鑫克化工主要从事精制磷酸的生产与销售，与本次募投项目相似，因此选取鑫克化工（单体）的主营业务毛利率具有可比性。
如上所示，本次募投项目投产期间的平均毛利率为22.18%，略低于鑫克化工（单体）近三年平均主营业务毛利率27.29%。主要原因系：报告期内，在国家政策和市场热度的双重作用下，新能源行业及储能行业持续爆发式增长，磷酸铁锂正极材料的产销量快速增长，精制磷酸作为磷酸铁锂前驱体的重要原材料，市场需求持续旺盛、产品供不应求，公司精制磷酸的销量及销售价格大幅上涨，导致鑫克化工（单体）的主营业务毛利率相对较高。未来，考虑到磷化工企业的精制磷酸产能逐步扩大，以及较多新增投资者参与到精制磷酸市场，市场供需关系将逐步平衡，精制磷酸毛利率将逐步趋于平稳。因此，本次募投项目所测算的投产期间平均毛利率略低于鑫克化工（单体）近三年平均主营业务毛利率具有一定合理性。
综上所述，本次募投项目效益的测算依据充分、测算过程合理，效益测算具有谨慎性、合理性。
本次募投项目效益测算是公司假设本募投项目实施对未来的利润影响进行的模拟估计，不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺。
2022年12月29日，发行人召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等相关议案。
2023年1月17日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等相关议案。
鉴于中国证监会、上海证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，公司于2023年3月10日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。
2023年4月6日，发行人召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。
上述决议及《六国化工2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》《六国化工2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》等已于证监会及交易所指定网站披露。
二、请保荐机构和申报会计师结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5条发表核查意见
1、查阅发行人本次发行的董事会决议、股东大会决议、本次募投项目的可行性研究报告、发行方案的论证分析报告、本次发行预案、本次发行的募集说明书等文件，了解公司本次向特定对象发行股票募集资金的拟使用情况和投资构成；
2、查阅公司本次发行的募集资金投资各明细项目构成，识别、分析、复核本次发行拟投入的资本性支出和非资本性支出；
3、查阅发行人报告期内的历年审计报告、2022年年度报告等，了解发行人的业务规模发展情况、现金流情况、资产负债构成、已规划建设的项目情况；
4、查阅本次募投项目的可行性研究报告，复核各项投资金额、效益预测的具体测算依据、测算假设和测算过程；
5、对公司本次募投项目的效益测算与同行业可比上市公司的建设项目、公司历史财务数据进行对比分析，分析其测算的谨慎性和合理性。
1、综合考虑现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口、资产负债结构等情况，本次募投项目融资规模具有合理性，本次发行募集资金不存在置换董事会前已投入资金的情形，不存在补充流动资金及视同补充流动资金的情形；
2、本次募投项目预计效益测算依据、测算过程合理，效益测算具有谨慎性和合理性；
3、针对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的相关事项已经公司第八届董事会第八次会议、第八届董事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会审议和2022年年度股东大会审议通过，且已披露相关公告，履行的决策程序和信息披露符合相关规定。
（三）根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条进行核查并发表明确意见如下：
1、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述
比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入
经核查，申报会计师认为：本次向特定对象发行股份募集资金中不存在补充流动资金和偿还债务情形，符合监管要求。
3、募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出
经核查，申报会计师认为：本次发行的募集资金全部用于资本性支出，不存在非资本性支出情形，符合监管要求。
4、募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产
5、上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性
经核查，申报会计师认为：发行人本次募集资金不存在补充流动资金情形，发行人已披露了本次募集资金全部系资本性支出，不涉及非资本性支出。
6、对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，申报会计师应就补充流动资金的合理性审慎发表意见
经核查，申报会计师认为：本次募集资金不存在补充流动资金的情形，不适用上述规定。
（四）根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第7-5条进行核查并发表明确意见如下：
1、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明
经核查，申报会计师认为：本次募投项目可研报告出具时间至本回复报告出具之日未超过一年，发行人已结合可研报告、内部决策文件，披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
2、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响
经核查，申报会计师认为：本次募投项目内部收益率的测算过程及所使用的收益数据合理，发行人已说明本次发行对公司经营管理和财务状况的预计影响。
3、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性
经核查，申报会计师认为：本次募投项目预计效益测算与公司现有水平和同行业可比，处于合理范围，本次募投项目收益指标具有合理性。
4、申报会计师应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，申报会计师应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益
经核查，申报会计师认为：本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性，效益预测基础或经营环境未发生变化。
根据申报材料，1）报告期各期末，公司货币资金分别为54,995.57万元、68,156.00万元和215,344.23万元，占流动资产的比例分别为31.40%、25.55%和50.68%；2）公司短期借款余额分别为133,863.60万元、141,041.48万元及246,244.20万元，长期借款分别为7,000.00万元、0元和36,686.54万元；3）2022年末，公司已贴现未到期的100%保证金内部购销票据尚有余额96,000.00万元，造成期末货币资金余额、短期借款余额较以往有所增加；4）报告期各期末，公司的资产负债率分别为70.40%、69.16%和72.59%。
请发行人说明：（1）报告期各期末公司借款构成情况、货币资金的具体存放情况，是否存在受限、与股东共管账户等情况，货币资金及对外借款与利息收支的匹配性；（2）结合保证金制度、会计处理过程、利率水平、同行业可比公司情况，说明内部购销票据用于贴现的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合已贴现未到期的内部购销票据情况，说明货币资金和借款较高产生的原因及合理性，是否符合行业特点；（4）资产负债率较高的原因及合理性，相关财务费用对未来业绩的影响，是否存在重大偿债风险及应对措施。
（一）报告期各期末公司借款构成情况、货币资金的具体存放情况，是否存在受限、与股东共管账户等情况，货币资金及对外借款与利息收支的匹配性
报告期各期末，公司负债总额分别为 317,931.46万元、371,382.97万元和507,755.19万元，呈逐年上升趋势，其中有息负债分别为149,219.99万元、150,438.76万元和291,049.55万元。报告期各期末，公司有息负债具体构成如下：
如上表所示，公司的有息负债主要由短期借款、一年内到期的非流动负债-长期借款、长期借款等金融机构借款构成，其中短期借款占比较大。报告期各期末，公司金融机构借款余额分别为144,883.46万元、148,050.78万元和289,188.88万元，占有息负债的比例分别为97.09%、98.41%和99.36%。
目前，公司的金融机构借款大部分来源于工商银行、中国银行、建设银行等大型国有商业银行以及徽商银行，其中徽商银行作为安徽省区域性的上市股份制银行，其本身具有较大的规模和较高的市场知名度。此外，还有小部分的金融机构借款来源于湖北银行、湖北当阳农村商业银行、合肥科技农村商业银行、安徽颍上农村商业银行等地方性商业银行，主要系发行人子公司湖北六国、中元化肥和国泰化工所在地的地方性银行。由于子公司收入规模和盈利水平较低，较难满足大型国有商业银行或上市股份制银行的授信要求，故子公司偏向于选择能够给予其一定综合授信额度的地方性商业银行取得贷款。2022年，随着公司收入规模的增长和盈利水平的提高，相应地公司（包括子公司）对借款银行有了更多的主动选择权，公司逐渐减少了对地方性商业银行的贷款金额。
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 54,995.57万元、68,156.00万元和215,344.23万元，主要存放于大型国有商业银行及股份制银行等，具体存放情况列示如下：
金额 其中：受限金额 占比 金额 其中：受限金额 占比 金额 其中：受限金额 占比
报告期内，公司银行账户均由公司及子公司独立开立，不存在与股东共管账户的情形；公司部分货币资金存在受限的情况，主要系各类保证金及部分冻结资金等存在使用受限，具体列示如下：
注1：2022年末，公司冻结资金527.15万元，其中478.80万元因辽宁天富农资有限公司诉吉林六国购销合同纠纷被冻结，48.35万元因永城市天瑞运输有限公司诉鑫泰化工运输合同纠纷被冻结；
注2：2020年末、2021年末，公司冻结资金3,500.00万元，系参股公司易农科技的诉讼所致；2022年8月，易农科技的诉讼已终审判决，公司无需承担共同偿还债务的责任，该笔资金已于2022年9月解除冻结。
报告期各期末，公司受限货币资金的金额分别为32,981.16万元、32,838.59万元、132,629.16万元。其中，2022年末，公司受限货币资金增加较多，主要原因如下：（1）2022年，票据贴现利率呈现整体下降趋势，截至2022年6月24日（最近的公开数据），国股银票转贴现利率（12个月）已下降至 1.58%，而针对以定期存款或大额存单形式存放的保证金存款，部分商业银行会在基准利率上给予20%-50%的利率上浮，其中一年期定期存款或大额存单的实际执行存款利率区间为1.80%-2.25%；鉴于银行承兑汇票贴现利率持续走低，且低于定期存款及大额存单实际执行综合利率，为了提高资金使用效益，公司以大额存单、定期存款质押作为保证金开具100%保证金银行承兑汇票、信用证用于内部购销结算后，进行贴现取得贴现款；截至2022年末，公司前述票据对应的保证金余额为96,000.00万元，剔除上述96,000.00万元受限资金后，公司2022年末的受限资金为36,629.16万元，较2021年末同比上升11.54%；（2）2022年，公司业务规模稳定增长，磷矿石等原材料价格持续上涨，用于采购的流动资金需求增。 |
