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一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在江苏汇鸿国际集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关信息外，收购人没有通过任何其他方式在江苏汇鸿国际集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次收购已获得《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号）的批准。
本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形，收购人可免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本报告书签署日，江苏省国资委持有省苏豪控股集团90%股权，为省苏豪控股集团的控股股东、实际控制人。
注：省苏豪控股集团股权结构为江苏省国资委90%，江苏省财政厅10%，但江苏省国资委拥有100%表决权
非金融类资产管理；纺织、化工工程设计咨询，房 地产租赁，物业管理，酒店管理，住宿服务，餐饮 服务，房地产经纪，建筑材料销售，工程管理服 务、工程设计、装饰装修，养老护理服务，健康咨 询，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出 口业务，会展服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：第二类增值电信业务；食品销售；食品 互联网销售；文物销售；出版物批发；艺术品进出 口；出版物零售；建设工程施工；拍卖业务；住宿 服务；营业性演出；演出场所经营；网络文化经 营；演出经纪；第三类医疗器械经营（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准）一般项目：文化场 馆用智能设备制造；可穿戴智能设备制造；体育场 地设施工程施工；进出口代理；国内贸易代理；货 物进出口；艺术品代理；体育用品及器材批发；体 育用品及器材零售；文具用品批发；文具用品零 售；建筑陶瓷制品销售；建筑材料销售；茶具销 售；软件销售；保健食品（预包装）销售；数字文 化创意技术装备销售；日用百货销售；化妆品零 售；金属链条及其他金属制品销售；金银制品销 售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除 外）；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许 可的商品）；可穿戴智能设备销售；乐器零售；旅 客票务代理；互联网安全服务；区块链技术相关软 件和服务；软件开发；数字文化创意软件开发；网 络技术服务；信息技术咨询服务；数字内容制作服 务（不含出版发行）；非居住房地产租赁；住房租 赁；机械设备租赁；品牌管理；以自有资金从事投 资活动；园区管理服务；广告设计、代理；市场营 销策划；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培 训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；旅游开发项目策划咨询；图文设计制作；票 务代理服务；体验式拓展活动及策划；礼仪服务； 专业设计服务；游览景区管理；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 科技推广和应用服务；创业空间服务；业务培训 （不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培 训）；文艺创作；非物质文化遗产保护；文化场馆 管理服务；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务； 体育竞赛组织；娱乐性展览；体育中介代理服务； 组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；工业
互联网数据服务；第二类医疗器械销售（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
实业投资、管理,资产委托管理,企业改制、资产重组 策划,投资咨询,科技信息服务,国内贸易,自营和代理 各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）
医疗服务；养老护理服务；工程管理服务；房地产 开发与经营；物业管理；房屋租赁；企业管理咨询 服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外）；贸易经纪；家具、医疗器械、智能家居产 品、电子产品及通信设备、机械设备及相关零部 件、保健用品、健身器材、文化用品及体育器材的 租赁、销售及维护；食品、化妆品、日用百货、家 用电器、办公用品、服装鞋帽、针纺织品、玩具、 工艺礼品、初级农产品的销售；健康管理咨询服 务；家政服务；承办展览展示活动；会议服务；电 子商务；职业中介。
一般项目：货物进出口；以自有资金从事投资活 动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽车销 售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销 售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息技术 咨询服务；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售； 汽车零配件批发；汽车拖车、求援、清障服务；洗 车设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯 设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产 品销售；金属材料销售；建筑材料销售；轻质建筑 材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；五 金产品批发；五金产品零售；针纺织品及原料销 售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除 外）；日用百货销售；二手日用百货销售；日用品 销售；商务代理代办服务；非居住房地产租赁；仓 储设备租赁服务；物业管理；专业保洁、清洗、消 毒服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需 许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）
煤炭经营(按许可证所列项目经营),进出口丝、绸、 服装、复制品,羊毛进口。自营和代理除国家组织统 一联合经营的 16种出口商品和国家实行核定公司经 营的 14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务; 开展“三来一补”、进料加工业务;经营对销贸易和转 口贸易。国内商业及物资供销业,石油制品的销售、有色金属、钢材、废钢、建筑材料、化工原料、木 材、化肥、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的销售。危险 化学品批发(按许可证所列项目经营),预包装食品兼
散装食品的批发与零售。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)
自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸 易；面料、服装、纺织机械及器材、工艺品的生 产；豆及薯类销售；棉、麻销售；林业产品销售； 农副产品销售；食用农产品批发；针纺织品销售； 服装服饰批发；厨具卫具及日用杂品批发；日用百 货销售；文具用品批发；煤炭及制品销售；金属材 料销售；金属矿石销售；肥料销售；宠物食品及用 品批发；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬 菜零售；鲜肉零售；服装服饰零售；厨具卫具及日 用杂品零售；母婴用品销售；文具用品零售；日用 家电零售；宠物食品及用品零售；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需 取得许可的培训）；社会经济咨询服务；木材销 售；纸浆销售；纸制品销售；互联网销售（除销售 需要许可的商品）;国际货物运输代理；广告设计、 代理；摄像及视频制作服务。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
茧、丝、绸及服装生产和销售，生物材料、一类医 疗器械的销售，自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外），实业投资。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：危险化学品经营；第三类医疗器械经 营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；进 出口代理；国内贸易代理；贸易经纪；以自有资金 从事投资活动；煤炭及制品销售；木材销售；化肥 销售；肥料销售；第二类医疗器械销售；住房租 赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；化妆品批发；化妆品零售；初级农 产品收购；食用农产品批发；食品销售（仅销售预 包装食品）；食品进出口；工程管理服务；安防设 备销售；通用设备修理；汽车销售；农副产品销 售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售； 工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
许可项目：食品互联网销售（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以审批结果为准）一般项目：互联网销售 （除销售需要许可的商品）；软件开发；信息技术 咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；日用 品销售；日用品批发；家具销售；家具零配件销 售；服装服饰批发；服装服饰零售；纺织、服装及 家庭用品批发；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保护用 品销售；针纺织品销售；箱包销售；货物进出口； 工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除 外）；金属工具销售；橡胶制品销售；会议及展览 服务；塑料制品销售；针纺织品及原料销售；玩具 销售；金属制品销售；竹制品销售；日用木制品销 售；日用玻璃制品销售；五金产品批发；五金产品 零售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批 发；家用电器销售；家用电器零配件销售；智能车 载设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发； 进出口代理；品牌管理；广告设计、代理；日用口 罩（非医用）销售；医用口罩零售；医用口罩批 发；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批 发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服 务；信息系统集成服务；电子产品销售；计算机软 硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零 售；计算器设备销售；计算机及通讯设备租赁；移 动终端设备销售；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；数字文化创 意软件开发；数字文化创意技术装备销售；数字文 化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出 版发行）；物联网技术服务；物联网设备制造；物 联网设备销售；物联网应用服务；数据处理和存储 支持服务；大数据服务；数据处理服务；互联网数 据服务；互联网安全服务；科技推广和应用服务； 软件开发；软件销售；软件外包服务；网络与信息 安全软件开发；工业工程设计服务；智能机器人的 研发；云计算装备技术服务；区块链技术相关软件 和服务；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销 售；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售； 智能基础制造装备销售；工业互联网数据服务；文 化场馆用智能设备制造；互联网设备销售；5G通信 技术服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租 赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事 与主营业务相关的商业保理业务;经营医疗器械Ⅱ 类、Ⅲ类（凭医疗器械经营许可证经营）。（依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动）
许可项目：文物保护工程设计；住宅室内装饰装 修；建设工程施工；文物保护工程施工；建设工程 设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制 品除外）；日用百货销售；以自有资金从事投资活 动；五金产品零售；建筑材料销售；建筑装饰材料 销售；包装服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象 牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零 售；金属制品销售；金银制品销售；金属材料销 售；日用杂品销售；会议及展览服务；对外承包工 程；专业设计服务；工程管理服务；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流 活动；广告发布；广告设计、代理；婚庆礼仪服 务；园林绿化工程施工；电子产品销售；非居住房 地产租赁；货物进出口；停车场服务；食品销售 （仅销售预包装食品）；物业管理；工艺美术品及 礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；电子元器件 制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）限分支机构经营：住宿服务； 餐饮服务
注：上述部分控制的核心企业直接持股比例较低，系收购人通过控股子公司持股以达到控制。
省苏豪控股集团是江苏省人民政府授权经营的国有资产投资主体，注册资本 20亿元，省苏豪控股集团年营业收入超过 200亿元，总资产超过 300亿元。
2010年重组以来，省苏豪控股集团依托经济全球化和中国社会经济快速发展的良好契机，利用板块化业务优势，积极提升资本证券化和企业国际化水平，以商业类国有资本投资公司为目标，重点发展国内外贸易、金融投资、文化产业和健康产业四大核心业务。
注 2：资产负债率=报告期末总负债/报告期末总资产*100%；净资产收益率=报告期归属于 母公司所有者的净利润/报告期末归属于母公司所有者的净资产*100%。
截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，省苏豪控股集团的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
本次无偿划转前，收购人省苏豪控股集团直接及通过子公司间接持有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
本次无偿划转前，收购人省苏豪控股集团及其子公司持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
由于本次无偿划转后收购人将控制汇鸿集团，汇鸿集团持有弘业期货股份有限公司 6.34%的股份，汇鸿集团控股子公司江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司和江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司分别持有江苏紫金农村商业银行股份有限公司 0.77%和 0.77%的股份。本次无偿划转完成后，收购人拥有的弘业期货股份有限公司表决权比例将由 42.83%上升至 49.17%；收购人拥有的江苏紫金农村商业银行股份有限公司表决权比例将由 4.82%上升至 6.36%。
为落实党中央国务院、江苏省政府有关国有企业改革深化提升行动的要求，加快国有经济布局优化和结构调整，推动省属贸易企业增强企业核心功能，提高核心竞争力，经江苏省政府同意，将省苏豪控股集团、苏汇资管、省惠隆公司、省海企集团及舜天集团等省属贸易企业进行合并重组。力争用 3-5年时间，将重组整合后的新的省苏豪控股集团打造成为核心功能突出，竞争优势明显，具有江苏品牌特色，能够更好服务重大战略，服务江苏实体经济发展及产业链、供应链安全稳定的世界一流企业，在全国省级国有贸易企业中走在前列。
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12个月内继续增持或减持汇鸿集团的计划，但是可能因公司业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作而导致收购人持有的汇鸿集团的权益发生变动的情形。若发生上述权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，执行相关批准程序，及时履行信息披露义务。
1、2023年 7月 21日，江苏省国资委出具《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号），本次无偿划转事项已取得江苏省国资委的正式批准；
2、2023年 7月 23日，省苏豪控股集团董事会对本次无偿划转事项作出决议，并审议通过；
3、本次交易将导致收购人控制的弘业期货股份有限公司（A+H上市公司）表决权比例由 42.83%上升至 49.17%，香港证券及期货事务监察委员会已同意豁免收购人的要约收购义务。
1、本次交易将导致收购人控制的江苏紫金农村商业银行股份有限公司表决权比例由 4.82%上升至 6.36%，国家金融监督管理总局江苏监管局核准收购人作为紫金银行股东资格；
3、本次无偿划转所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务，并办理相关资产交割的工商登记等。
本次收购系江苏省国资委将其持有的苏汇资管 100%股权无偿划转给省苏豪控股集团持有，导致收购人间接控制汇鸿集团67.41%股份。
本次收购前，收购人不持有上市公司股份；苏汇资管直接持有汇鸿集团1,511,581,011股股份，占汇鸿集团总股本的 67.41%，为汇鸿集团的控股股东。
江苏省国资委直接持有苏汇资管 100%股权，通过苏汇资管可控制汇鸿集团67.41%股份，为汇鸿集团的实际控制人。本次收购前上市公司的股权控制结构如下图所示：
本次收购后，汇鸿集团控股股东保持不变仍为苏汇资管。省苏豪控股集团通过苏汇资管间接控制公司 1,511,581,011股股份，占汇鸿集团总股本的 67.41%，成为公司间接控股股东。汇鸿集团实际控制人不变，仍为江苏省国资委。本次收购后上市公司的股权控制结构如下图所示：
注：省苏豪控股集团股权结构为江苏省国资委 90%，江苏省财政厅 10%，但江苏省国资委拥有 100%表决权。
2023年 7月 21日，江苏省国资委出具《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号），对本次划转进行了批复：江苏省国资委将其所持有的苏汇资管 100%股权无偿划转至省苏豪控股集团。
通过本次收购，省苏豪控股集团将直接持有苏汇资管 100%的股权，并通过苏汇资管间接控制汇鸿集团67.41%的股份。
2023年 7月 21日，江苏省国资委出具《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号），批准了本次划转：江苏省国资委将其所持有的苏汇资管 100%股权无偿划转至省苏豪控股集团。本次交易无需相关各方签署无偿划转协议。
本次无偿划转所涉及的标的资产为苏汇资管 100%股权，截至本报告书签署日，该等股权不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份亦不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，收购人无需支付对价款，获得该等股份不涉及向划出方支付现金。因此，本次收购不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”。
本次收购系省苏豪控股集团通过无偿划转方式取得江苏省国资委持有的苏汇资管 100%的股权，继而通过苏汇资管间接控制汇鸿集团67.41%股份，成为汇鸿集团的间接控股股东。
综上所述，本次收购系经江苏省国资委批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的明确计划。但由于本次交易可能导致上市公司与收购人及其控制的其他公司产生同业竞争，因此后续可能因解决同业竞争而对上市公司业务进行一定调整。如未来收购人根据同业竞争解决相关安排、收购人发展战略需要对上市公司主营业务改变或做出重大调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来收购人根据同业竞争解决相关安排、基于上市公司的发展需求以及收购人发展战略拟制定和实施重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议；收购人与其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
本次收购完成后，如收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，根据上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，严格依法履行必要的法律程序并及时进行披露。
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将保证上市公司经营管理的稳定性，并将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
截至本报告书签署日，除上述“一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整”“二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划”中披露的因解决同业竞争问题可能导致的业务调整外，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化。上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，收购人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下： “（一）人员独立
1、确保上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本企业及本企业控制的其他关联方；
2、确保上市公司高级管理人员的独立性，上市公司高级管理人员不在本企业及本企业控制的其他关联方处担任除董事、监事以外的其它职务； 3、确保本企业及本企业关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
1、确保上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
2、确保上市公司与本企业及本企业关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整;
3、确保本企业及本企业控制的其他关联方不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不要求上市公司为本企业及本企业控制的其他关联方违法违规提供担保。
1、确保上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不与本企业及本企业控制的其他关联方共用一个银行账户；
2、确保上市公司的财务人员独立，不在本企业、本企业控制的其他关联方处兼职和领取报酬；
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
3、保证本次交易完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他关联方间不发生机构混同的情形。
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预; 本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业拥有上市公司控制权期间持续有效；本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。” 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
上市公司控股股东苏汇资管在上市公司 2015年重大资产重组相关信息披露文件中承诺：“交易完成后，苏汇资管下属部分子公司与汇鸿集团存在一定程度的同业竞争。为消除同业竞争：1、对本公司吸收合并完成后三年内财务状况良好的资产或股权，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将推动符合上述条件的股权或资产按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司。2、对于确实无法满足注入条件的，本公司将在吸收合并完成后三年内通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。” 经上市公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次会议以及2018年第三次临时股东大会审议通过，苏汇资管自上述承诺到期后延长三年时间（2018年 11月 17日至 2021年 11月 16日）。
经上市公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十次会议以及2021年第三次临时股东大会审议通过，苏汇资管自上述承诺到期后延长两年时间（2021年 11月 17日至 2023年 11月 16日），并变更部分解决措施：
2、苏汇资管对江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司已放弃控股权，已完成；
3、江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司已停业，人员已分流安置，正在履行相关诉讼程序；
4、江苏汇鸿国际集团房地产开发有限公司已停业，人员已分流安置，正在履行清算注销程序；
5、句容边城汇景房地产开发有限公司已停业，人员已分流安置，待解决相关权证问题后，转让全部股权或注销。
综上，上述相关公司均已注销、停业或不再控制，与上市公司不存在实质同业竞争。上述承诺事项均已有相应的解决方案并在解决过程中。
本次无偿划转完成后，苏汇资管、省惠隆公司、省海企集团及舜天集团等省属贸易企业将全部纳入收购人的合并范围。收购人下属企业以及本次省属贸易企业整合新注入的省惠隆公司、省海企集团及舜天集团均涉及贸易相关业务，与上市公司业务存在相同或相似的情况，因此本次收购可能导致上市公司与收购人及其控股的其他公司产生同业竞争。
本次无偿划转系为落实党中央国务院、江苏省政府有关国有企业改革深化提升行动的要求，加快国有经济布局优化和结构调整，推动省属贸易企业增强企业核心功能，提高核心竞争力，实现江苏省属贸易板块的整合。力争用3-5年时间，将重组整合后的新的省苏豪控股集团打造成为核心功能突出，竞争优势明显，具有江苏品牌特色，能够更好服务重大战略，服务江苏实体经济发展及产业链、供应链安全稳定的世界一流企业，在全国省级国有贸易企业中走在前列。
本次无偿划转后，收购人将按照市场化方式，通过股权转让、置换及业务调整等方式适时推进下属贸易企业各子企业之间的专业化分工，突出各子企业的优势，通过变更经营范围、划清业务边界等方式提升各业务板块的专业化运营能力。
关于本次收购产生的上市公司同业竞争问题，按照证券相关法规要求，在合理划分业务范围与边界的基础上推进整合，在规定期限内逐步解决。
本次贸易企业整合涉及的主体较多，包括收购人以及苏汇资管、省惠隆公司、省海企集团及舜天集团五家集团公司，上述集团公司控股企业较多且涉及多家上市公司，后续整合涉及的资产量大、人员众多、影响面广。收购人于2023年7月16日接到省政府及江苏省国资委相关整合通知，7月21日收到无偿划转的正式批准，知悉本次整合情况的时间较短，相关工作正在陆续开展。因此收购人控制的其他企业与上市公司可能存在同业竞争问题具体的解决方案和时间安排尚未明确，收购人将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。 |
